赤壁之战后，刘备孙权都想占据四川，那里地理位置优越，资源丰富，是个大展身手的宝地。虽然曹操刚败退北方，但一统天下的决心已定，时刻对刘备孙权虎视眈眈。刘备、孙权一时都难以对四川下手。
公元215年，曹操进攻汉中，张鲁降曹。益州刘璋集团形势危急，内部争权夺利，分崩离析，内忧外患。刘璋害怕曹操进攻四川，又不愿降曹，只好求助外部力量，共同抗曹。刘备闻讯，趁机靠近刘璋，双方一拍即合。于是，刘备留关羽守荆州，自己亲率步卒万人进入益州。刘璋推举刘备为大司马领司隶校尉，自己为镇西大将军兼益州牧。
益州内部争权夺利白热化。刘备伺机争取机会下手。一日，刘备接荆州来信，得知曹操兴兵进攻孙权。诸葛亮用计，让刘备催促刘璋派精兵助战。若其不愿出兵，则趁机消灭刘璋。刘璋果然不愿出兵，原因是担心削弱自己的有限力量。在刘备再三催促下，只同意派三千老兵相助。刘备乘机大骂刘璋：我助你抵御曹操，你却吝惜钱财，我怎能和你这种人合作共事！趁机向刘璋宣战，占据益州，再乘胜攻下成都，完成了占领四川的计划。刘备借刘璋这个“尸”，还了自己的魂。扩充了实力，占据了四川，为以后建国打下了基础。
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