战国初期首先图强的是魏国，魏文侯斯被周天子封为诸侯，遂建立魏国。斯，礼贤下士，曾向孔子的弟子子夏学习儒家学说。以贵宾的礼仪对待贤士段干木。相传，魏斯文侯每次经过段干木门前时，都要手扶马车前横木，以表示敬意。因此，四方贤士多归之。

秦国在晋国分裂后，想兴兵伐魏，有人劝谏秦王说：“魏君贤人是礼，国人称仁，上下和合，未可图也。” 一次，文侯斯向李悝请教说：“当国家混乱的时候，就需要贤臣辅佐。如今可以任魏国宰相的人选有公子成和翟璜两个人，先生你觉得谁更合适？”

李悝推辞说：“地位低下的人不能为地位尊贵的人出谋划策，关系疏远的人不能为关系亲密的人谋划事情。臣在阙门之外，不敢当命。”

文侯曰：“我既已向先生请教，就不要谦让了。”

李悝说：“您留心观察他们二人平常亲近什么人，富贵时结交哪些人，显达时推荐什么人，窘迫时不做哪些事情，贫穷时不要哪些东西。从这五个方面考察就可以确定谁是国相了。”

李悝后来在魏国变法，农业上推行尽地力，善平籴之策。使魏国在几年内，粮食产量增加，因此而富强。李悝还总结春秋时代各诸候国的统治经验，著《法经》六篇，用于惩办盗贼，保护百姓的人身和财产安全，维护社会秩序。 “一断于法”，打破“刑不上大夫”的传统；体现了法家“重刑轻罪”之思想。近代著名史学家梁启超评论《法经》时说：“秦汉以后均采李悝之法，历两千余年。至明清条例，虽代有增删，然大纲则悝之旧也。”

在军事上，魏文侯重用吴起。吴起是卫国人，自小爱读兵书，曾拜曾申（曾参子）为师。后去鲁国，鲁穆公知吴起才能，在攻打齐国时，想任命吴起为将军，但吴起的妻子是齐国人，所以鲁穆公怀疑。吴起为了消除鲁穆公疑虑，追求功名而杀死妻子。带领鲁军攻齐，获胜而回。

相传，吴起官瘾很重，曾为了找官做，曾把家产耗尽，邻居们嘲笑他，他一怒之下杀死三十多人。离开卫国时，对母亲说：“起不为卿相，不复入卫。”母亲去世，他也没有回家，曾申知道后，和吴起断绝师生关系。鲁穆公知道吴起的背景后，就辞掉了他。

吴起听说魏文侯礼贤下士，便来到魏国。文侯问李悝：“吴起这个人怎么样？”李悝回答说：“起贪而好色，然用兵，司马穰苴不能过也。”文侯乃召见吴起，吴起向文侯进言曰：“昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。

故当敌而不进，无逮于义也；僵尸而哀之，无逮于仁也。图国家者，必先教百姓而亲万民。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以死为荣，退生为辱矣。”

于是，魏文侯任吴起为将，与诸侯大战七十六，全胜六十四。夺取了秦国的少梁（陕西韩城）﹑繁庞（韩城东南）﹑洛阴（陕西澄城西北）﹑郃阳（陕西合阳县）等五座城池。并在少梁﹑洛阴﹑郃阳﹑临晋（陕西大荔县）﹑元里（澄城西南）等边境修筑魏长城，派吴起镇守。史载：“（吴）起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。”另外，魏文侯任用西门豹守邺（河北临漳县）。西门豹在邺开凿十二个水渠，引漳水灌溉农田，国富民强。