桂陵之战是战国初期齐魏两国间的一场兼并战，结果魏败，齐胜。公元前403年，周威烈王姬午，分封晋国大夫魏斯﹑赵籍﹑韩虔为诸侯。从此中原强大坚固的晋国一分为三，社会也随之进入到土地人口兼并的战国时代。

战国时代，各诸侯国不断强大起来。随着铁农具使用范围的扩大，许多无人居住区域的荒地被大面积开垦，人口数量也不断增加。春秋时期，三百多年的争霸战争中，许多小诸侯国都被大诸侯国灭亡，尽有其地。大诸侯国周边的少数民族及无人区域已被扩张争夺殆尽。如秦霸西戎之地；晋灭赤狄据其地；楚夺淮泗流域占为己有。至战国时，各诸侯国的土地基本上连成一片，中间没有空地，战争的性质亦从争霸转为兼并。

铁器的广泛使用，使战争变得更加惨烈，正谓孟子所说：“争地以战，杀人盈野；争城以战，杀人盈城，此所谓率土地而食人肉，罪不容于死。”人口数量的增加，使战争的规模比春秋时代更大。

《战国策·赵策三》载：赵惠文王三十年，齐国安平君田单与赵国马服君赵奢论兵，田单曰：“单闻之，帝王之兵，所用者不过三万，而天下服矣。今将军必负十万、二十万之众乃用之，此单之所不服也。”

赵奢曰：“今取古之为万国者，分以为战国七，能具数十万之兵，旷日持久，数岁，即君之齐已。齐以二十万之众攻荆，五年乃罢。赵以二十万之众攻中山，五年乃归。今者齐韩相方，而国围攻焉，岂有敢曰，我其以三万救是者乎哉?今千丈之城，万家之邑相望也，而索以三万之众，围千丈之城，不存其一角，而野战不足用也，君将以此何之?”可见战争规模的扩大是社会生产力发展的必然结果。

为了适应兼并战争的需要，各诸侯国纷纷开始变法图强，齐﹑楚﹑燕﹑韩﹑赵﹑魏﹑秦七大诸侯国中，以秦国的商鞅变法最为彻底。故战国时代的兼并战争中，主要是强大的秦国与东方六国的角逐。

秦国在进入战国后，能够迅速强盛且东进，除了商鞅变法图强外，一个客观的外在因素也给秦国提供了契机。那就是晋国分裂，晋国一分为三，整体力量削弱。有利于秦国各个击破，从而冲垮东进道路上的巨大屏障，势力进入中原腹地，直到统一天下。

清康熙年间著名的历史地理学者顾祖禹对此有精辟的论述：“山西之形势，最为完固。关中而外，吾必首及夫山西。盖语其东则太行为之屏障，其西则大河为之襟带。于北则大漠、阴山为之外蔽，而勾注、雁门为之内险。于南则首阳、底柱、析城、王屋诸山，滨河而错峙，又南则孟津、潼关皆吾门户也。汾、浍萦流于右，漳、沁包络于左，则原隰可以灌注，漕粟可以转输矣。且夫越临晋，溯龙门，则泾、渭之间，可折而下也。春秋之世，秦日以强，缪、康、桓、景诸君，其材足以争雄于中国。而成周无恙，东诸侯之属，不遂罹秦祸者，不可谓非晋之大有造于天下也。及三家分晋，而晋非复春秋之旧矣。秦之能灭晋者，以晋分为三，而力不足以拒秦也。”