魏国在桂陵之战失败后,国力大为削弱,仍旧处在四面受敌的危局中。十三年后,即公元前341年,魏惠王决定率军南征攻击韩国。这主要是因为在秦﹑齐﹑赵﹑韩四国中,韩国最为弱小。而魏国在武侯﹑惠王时霸业开始衰落,对外战争导致国力亏损。这种形式下,只有去捏韩国这个软柿子。韩国在桂陵之战前,曾多次北上争夺魏国周边城池,也为魏国在十几年后讨伐韩国提供了名正言顺的理由。
周显王二十八年,即公元前341年。魏惠王任命庞涓为大将,率军南下攻韩,韩派使者向齐告急,请求援兵。齐威王召集大臣商议说:“早救韩国对齐国有利,还是晚救韩国对齐国有利?”邹忌说:“不救为好。”田忌说:“韩国弱小,若不救,必然被魏国吞并。不如早救。”孙膑说:“在韩﹑魏两国的军事实力还没有削弱之前,我们去救韩国就等于齐国代替韩国去受魏国的攻击,齐虽胜,但兵力必然削弱。这样,齐国反而要听命于韩国。如今魏国志在灭亡韩国,韩国危急之时,会再来向齐国求救,那时再出兵,既可以让韩国听命于齐国,而且魏国的兵力已耗损不少。那时,我们将不用吹灰之力就可以败魏,还能得到好名声。”
这是一条鹬蚌相争,渔翁得利。两虎方且食牛,食甘必争,争则必斗,斗则大者伤,小者死,从伤而刺之,一举必有双虎之名的计策。
齐威王认为是条绝好的计策,便派人告诉韩国使者说:“齐军必来援救。”韩国军民受到鼓励,坚守城池,与魏国决一死战。结果五战五败,最后把整个韩国都押给了齐国。于是,齐威王命田忌﹑田婴等率兵救韩,孙膑为军师。齐军依旧采取桂陵之战的战术,即齐大军直奔魏大梁,诱魏军回救。
魏国自桂陵败于齐国后,魏惠王就痛恨齐国仗势自己的强大干涉三晋(韩﹑赵﹑魏)之事。这次齐军又来攻大梁,遂发举国之兵与回师后的庞涓军会合。命太子申为将,协助庞涓与齐军决一死战。面对声势浩大的魏军,孙膑对田忌说:“魏国人素以剽悍勇猛著称,他们向来不把齐国人放在眼里,认为齐军都是怯懦无能之辈。
善于作战的人就要将计就计,因势利导,引诱他们轻敌上当。兵法云:‘百里而趣利者蹶上将,五十里而趣利者军半至。’我们按照这样的思想来诱敌深入。我军进入魏境的第一天,营地上安排十万人做饭的炉灶,撤退途中的第二天,营地上安排五万人做饭的炉灶,第三天,安排三万人做饭的炉灶。”庞涓率大军追齐军三日,大喜,曰:“我固知齐军怯,入吾地三日,士卒亡者过半矣。”于是下令步兵缓行,只带一支轻骑日夜兼程,倍日并行地追击齐军。
孙膑在地势险隘的马陵(山东范县西南)道设伏兵,命士兵把路旁一颗显眼的大树削去皮,在上面露出白木头的地方写上“庞涓死于此树之下”八个大字。齐军万余名射手埋伏在道路两旁以待魏军。天黑后,孙膑传令,见路旁大树下火把亮起,就万箭齐发。果然,天黑后,庞涓率轻骑进入马陵道,在路旁的大树下发现上面有字,便拿过士兵手中火把近前看时,上面写着“庞涓死于此树之下”还未看完,道旁齐军万箭并射,魏军大乱,溃不成军,人马嘶叫。庞涓见大势已去,拔出佩剑说:遂成竖子(指孙膑)之名,然后自刎而死。齐军乘胜追魏败军,途遇魏太子申,两军交战,魏败,太子申被俘。
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