1944年4月18日,日军渡过黄河,至4月23日,日军相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。然后偷偷地把第三十七师团、第六十二师团与独立第七旅团南调,将许昌团团围住。又调来战车及装甲汽车近百辆,明显要用“牛刀宰鸡”的战术,要在极短时间内拿下许昌。防守许昌的只有一个师:新二十九师,师长吕公良,兵力不过三千人,装备几乎可说得上是国军中最差的。
新二十九师进入许昌后,在残存的城墙根上修建明碉暗堡。由于北门为国军布防重点,工事修得很好,日军决定不直接攻北门,而是分为东西两翼,对许昌城作钳形包围运动。三十日晨,日军从西、南、北三个方向开始进攻,重点是西、南两个方向。攻击一开始,整个阵地就被枪炮打得犹如沸腾一般。守卫南关思故台的一个营打得非常顽强,日军从中午起连续发起四次冲锋,均被击退。战斗最紧张的时刻,吕公良师长来到城南指挥所坐镇指挥,士气更为旺盛。南关一带阵前日军遗尸遍地。最后,日军调来大炮对着思故台猛轰,守军全部阵亡。
吕公良当即抽调预备队,增援南关,与日军展开巷战。在逐街逐房的争夺中,预备队官兵与日军反复进行白刃战,营长何景明、胡光耀先后牺牲。下午,日军出动十二架飞机轮番轰炸许昌城。傍晚,敌军战车开到,轰开南城,随即冲入城内对周围目标猛烈炮击。四门中仅余北门、东门未失。天黑后,北门与师部电话联系中断,传令兵无法穿越日军封锁线。此时,吕公良师长急电汤恩伯派兵增援,但此时邻近仅有的一个主力军也在与敌人拼杀,无力增援许昌。入夜,整个许昌城内已陷于混战状态,战局已无法挽回,日军约于晚上十点左右打到城中心的十字大街。
此时,新二十九师三千多官兵,已坚守了二十一个小时后,眼看全师伤亡惨重,已没有什么战斗力了,5月1日凌晨零时,吕公良师长召开营以上军官会议,决定立即突围,并研究了突围计划。为了不让军旗落入敌军手中,吕公良师长含泪将军旗焚烧。然而,在突围战中,师长吕公良、副师长黄永淮、87团团长李培芹、85团团长杨尚武、补充团团长刘耀军五位将领全部牺牲,86团团长姚俊明重伤后失踪,最后突围出去的,只有五六百人。
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