自从刘义隆元嘉北伐失利之后，南朝的军事实力就一直赶不上北方了，时不时的被北魏欺负一下，版图面积也逐渐被蚕食。

公元502年，萧衍建立梁朝，在他与手下文武的努力下，南朝现出了勃勃生机，而此时北魏内部正处于动荡之中，不仅政治腐败，又因连年对南朝发动战事，人民不堪负荷沉重的赋税及徭役，各地民变纷起。

梁天监四年(505年)，萧衍经过一系列的准备，命其弟临川王萧宏担任都督北讨诸军事，即北伐军总指挥，尚书右仆射柳惔为副指挥，率领大军进驻洛口，开始北伐。北魏方面得知消息，以中山王元英督军迎战，率领的魏军号称有百万之众。

梁朝北伐的主帅萧宏及他的部将吕僧珍怯懦无能，才出兵不久即裹足不前，魏军讥讽二人为"萧娘"及"吕姥"，这样的统帅怎么可能打胜仗呢？更可笑的是，萧宏竟然因一场突如其来的暴风雨吓得临阵脱逃，此举令梁军士气冰消瓦解，溃逃死伤近五万人，梁朝的第一次北伐也就此泡汤。

北伐不仅不成功，反而引来了北魏的进攻，魏军认为梁军缺乏有能力的大将，而且战斗力很低，所以在中山王元英的带领下攻入了梁朝的领土。梁天监五年(506年)，北魏军队攻到了邵阳州，把刺史昌义之围困在钟离城，此时魏军拥兵百万，驻扎迤逦四十多座城池，钟离城危在旦夕。

梁武帝萧衍调整了作战计划，派征北将军曹景宗及被北魏称为“韦虎”的大将韦睿一同援救昌义之，在临行前，萧衍还特意叮嘱曹景宗要团结韦睿，这样才能发挥最好的战斗力抵抗魏军。

曹景宗从正面带兵与元英对峙，但碍于北魏人多势大，不敢贸然进攻。韦睿出兵自合肥直接过阴陵大泽前往邵阳另一侧，途中碰上山涧峡谷，一概马上架桥渡过。手下将领都怕魏军势盛，劝韦睿慢点儿前进，韦睿说:"钟离现在已经危急得挖洞居住，背着门板去打水了。驾着车急忙赶去，还怕来不及，何况缓进呢!"于是急行军，十天就赶到邵阳，大军抵达后没做片刻休息，在南梁太守冯道根的规划下，仅花一夜时间，便奇迹似地在该地筑起一座营垒，与魏营相距仅百余步(不足200米)。第二天天亮后魏军发现新的营垒，都吓傻了，赶紧去报告元英，元英大感惊异，用手杖杵着地面说：“怎么可能这样神速呢!”

魏军先前在邵阳洲两岸造了两座桥，树立围栅数百步，截断淮河通道。路陆不好进攻，韦睿与曹景宗商量后，便打造高大的船舰打算从水陆进攻。天监六年(507年)三月，淮水暴涨达七尺，梁军大舰齐发，逼近魏军营垒，同时又用小船载草，灌上火油，放船来烧魏军桥梁。

在大风之下，火势迅速蔓延，梁军敢死之士借机拔除木栅，砍断桥梁，桥梁和木栅顺着湍流转眼就不见了。梁军主力喊声震天动地的冲进了魏营，无人不是以一当百。魏军大败亏输，元英只身脱身逃走，魏军投水逃命淹死的和被杀的加起来有十几万被俘虏的有五万多人。钟离城内的守将昌义之看到魏军溃败，悲喜交加，一个劲儿地喊:"又活了!又活了!"遂派城内守军一起出城追击魏军。

战后韦睿把缴获的物资堆积在军门，梁武帝派来的使者周舍观看后，对韦睿说:"将军缴获的真和熊耳山一样高了啊!"

此役就是历史上著名的以少胜多的“邵阳之役”，也被称为“钟离之战”，战争以南梁大获全胜，北魏军几乎全军覆没而告终。北魏自此更加衰败，最后终于分裂为两国，南方的梁国则迎来了自魏晋以来的最繁荣发展时期。