已经是战国后期了，秦国已经成为七国中实力最为强大的一个，并连续得到了来自楚，魏，韩，诸侯国的大片领土。面对如此强大的秦国，赵国因为良将守边,于是秦国想消灭赵国的野心多次落空。

秦国一心想完成统一，赵国便成了最大的绊脚石，两国战争蓄势待发。公元前262年，秦国攻下赵国四座城池，第二年，秦国又乘胜追击，目标是赵国重镇长平。赵国孝成王听到消息，派遣老将廉颇迎战。廉颇知道秦军的气势正旺，万不可硬碰硬，就占据着长平，坚守不战，以拖延时间来来瓦解秦军。

果然秦军进攻了很多次，都没有奏效，秦军身在赵国，粮草有限。弄得秦军主帅很是担忧，秦兵们军心涣散，都对攻下长平失去了信心。秦王知道廉颇不除去，就不可能攻下赵国，就派人搞了离间计，想让廉颇失去信任，退出战场。赵国孝成王却昏庸无能，对廉颇不满。心想道：廉颇坚守长平，不敢出战，实在是软弱无能，胆小无谋。于是派赵括接替了廉颇。

廉颇知道自己的君主中了敌国的离间计，很是愤怒，一气之下，脱下战袍，来到了魏国。廉颇遗憾说“赵括无实战经验，更多的纸上谈兵，怎么能率兵打仗。这下，赵国要完了。”果然，如廉颇所想的哪样，赵括到了长平，改变了廉颇坚守不战的策略，与秦兵硬碰硬，结果被秦军打得大败，在这场战役中赵括也中箭身亡。

那是忠于国的赤子之心，使得廉颇听到这个消息后，痛不欲生，号啕大哭了数日。至于孝成王后悔也已经晚了。廉颇身在魏国心在赵国，许是怀念故土，一直为赵国的安危担心。想着赵国屡次被秦国大败，心中闷闷不乐。有一天，赵国的一位使者来看老将廉颇，说是赵王十分想念，特地派来，说是廉颇的身体若是还康健，就继续统领军队，。廉颇见到故国的人，很是开心，听到使者的来意，便马上准备好酒菜，盛情款待。

这一天，廉颇食欲特别的好，吃掉了一斗米的米饭和十斤肉，还喝了酒。酒足饭饱后，廉颇披上战甲上马，在门前奔驰起来。在马上弯弓射箭，表演了超人的骑射。雄姿英发，一点也不像上了年纪的老将。表演结束后，廉颇拉起使者的手，郑重的说，你看，我的武功不减当年吧，你回去给武王说，我廉颇从来没有忘记报效赵国啊。

话落，廉颇红了眼眶，使者劝慰说，“我一定秉明大王，让大王重用你。”廉颇哪里知道，他的仇人买通了使者，陷害了廉颇，编了假话。天地无情，廉颇这一等，就是永远。后来楚国把他请去，给他优厚待遇，廉颇也无力效忠，念着自己的赵国，含恨而终。只留下叹息，廉颇老矣，尚能饭否。