从开皇五年（585），隋文帝开始了灭陈的具体准备工作。首先是迷惑陈人，隋文帝不断示弱，以使陈人相信隋朝并不想与陈朝打仗。其次是求谋，隋文帝让大臣们当参谋，提出自己的灭陈方案，来制订战略计划。他用高颎之计，趁陈人将要收割之际，以小部队经常假装袭扰，使其无暇收割，忙于御敌，从而破坏陈朝粮食储备。同时连续几次的假袭击，如同“狼来了”的效果一样，使陈人疲敝，为将来出其不意的攻击做好了准备。刺史崔仲方更是提出了一整套伐陈的军事部署和具体步骤。另外，朝中的许多大臣也都提出了各自的平陈建议，隋文帝将众人之策汇总，推出了一套最佳的战略方案。

接下来就是伐陈的具体准备工作了。隋文帝命人一面在长江下游秘密营造战船，一面又在长江上游大张旗鼓地摆出欲进攻陈朝的姿态，弄得陈朝十分紧张，急忙准备发兵。结果发现只是隋兵在换防。虚惊一场之后，陈人对隋兵的喧闹渐渐习以为常，也就不再戒备了。

隋朝厉兵秣马，陈朝却是歌舞升平。当时陈朝的皇帝是陈后主，这是一个有名的荒淫皇帝。他大兴土木，建造豪华绮丽的亭台楼阁，其装饰之华丽无以伦比，并以植奇花异草等作为点缀，每当微风吹来，香飘数里。陈后主并不满足于这片不会说话的风景，他还要用绝色美人点缀他的园林楼阁。陈后主身边有众多的嫔妃，他最宠爱的是张丽华。她最初只是个侍女，天生丽质、气质超人的她令陈后主一见倾心，十分喜爱，封为贵妃。

此后，她便与其他嫔妃一起终日与陈后主饮酒嬉戏。而陈后主也是他，因此他更乐于与美人、大臣吟诗作对，谱曲编舞，《玉树后庭花》、《临春乐》就是其中比较著名的歌曲。陈后主渐渐荒于朝政，他讨厌听到不好的消息，凡是报喜不报忧的必得他宠信，致使后宫嫔妃不但参与朝政，而且还勾结宦官买官卖官祸乱国家。他们还借助陈后主排挤正直官员，加重赋税，盘剥百姓。同时，又夺去武将兵权，用文官统领军队，造成文武解体。而陈后主对此却不闻不问。

开皇八年（588），隋文帝以吊民伐罪的名义下诏伐陈。隋朝挥师南下，陈朝岌岌可危，而陈后主却镇静地说：“王气在我这里，当初齐国三次入侵，周两次入侵，都被摧毁了，这次隋军来了，也是必败无疑。”而且，他觉得有长江作为屏障，肯定是万无一失的。因此照样整日奏乐、纵酒、赋诗。而此时，隋将贺若弼从广陵渡江，韩擒虎自横江夜渡采石，东西两路合围到陈朝的都城建康城下。这时，陈后主才惊慌起来，但他生性懦弱，只知道整日啼哭。京城守军兵力本可与隋军一决高下，可不懂军法的他却不肯采用臣下正确的战策，致使陈军纷纷败退。面对隋军强大的攻势，士兵四散逃走，大臣各自逃命。陈后主无奈之下带着张贵妃、孔贵嫔逃到了井中，结果还是被隋军找到了。陈后主投降了隋文帝，被带回了长安。陈朝灭亡。