隋末出现了很多割据势力，刚开始还是以反王自居，杨广被杀后，各地反王开始纷纷称帝。

关中李渊称帝后，开始慢慢夺取全国控制权，往西合并西秦薛举部队之后，下个目标李渊盯上了凉州的李轨。西凉李轨拥兵十万，却也是少数民族聚集地，比如部落比较大的胡人和羌人，李轨就这样统治着少数民族割据一方，然而李轨一直的思想就是“非我族类，其心必异”，所以很多胡人和羌人将领得不到重用，甚至在必要的时候首先牺牲少数部落的利益，这将导致西凉政权不稳，后果可想而知。

关中前往西凉重山叠峦，不利于大军前行，粮草供给也十分不便，武德二年，李渊派祖居西凉的安兴贵前往智取西凉，安兴贵给到李渊的良策便是：招抚。若招抚不成则“兴我族兵，灭之”。

安兴贵的亲弟弟安兴修在西凉胡人族中掌握大军，安兴贵很快得到一个左右卫大将军的职位。对于安兴贵的到来，李轨内心复杂，他知道安兴贵是从唐朝阵营过来的，他的目的是什么？李轨心里没谱。

在一天晚宴之后，李轨召见了安兴贵，李轨问道安兴贵：“爱卿觉得，长安和凉州哪个地方更好呢？”

“凉州是个好地方，马匹甚多，陛下手中雄兵无数，所以微臣才来到这里，但是凉州土地贫瘠，地处偏远，百姓贫困，长此以往臣怕前景不妙”安兴贵说道。

安兴贵知道今天一定不能放弃招抚李轨的机会，继续说道：“大唐现在已经控制关中，早晚统一天下，这是大势所趋，臣觉得陛下应该归顺大唐，否则前途黯淡”安兴贵此时额头冒汗，但又不得不说，早晚得要招抚。

这时李轨突然笑了，缓缓走到安兴贵身前，用一双冰冷冷的眼睛看着他：“今后再言降唐，定斩不赦！”

安兴贵明白招抚已经走不通了，那么就必须“兴我族兵，灭之”！

安兴贵想要得到弟弟安兴修的支持，安兴修其实早有反心，因为安兴修在跟太子党的对抗中毒杀了太子的亲信——吏部尚书梁硕，要知道百年之后，太子继位必然会毒害自己，不如趁这次机会谋反。

三月二十日，安氏兄弟联合其他少数部落两千多人以迅雷不及掩耳之势包围了武威城，李轨虽拥兵十万，但大部分人都安札边境，武威只有守城一千多人。眼看大厦将倾，李轨此时欲率一千多人突围，就在这时，内部却有人投降了，此人正是羌人奚道宜。

“墙倒众人推，破鼓万人捶”内部成功反水，不费吹灰之力，不用唐军一兵一卒便拿下了李轨。

武德二年（619）四月。李轨被押送长安。李渊并未对他手下留情，三天后，李轨被处斩。

从最初的起兵到现在，李轨仅坐了3年的帝王梦。

此时，李渊的大唐控制范围再次扩大，后面将率大军南下平定其他各路反王，离统一全国又近了一步。