清朝末年，清政府统治黑暗腐败，横征暴敛，百姓怨声载道，民不聊生。再加上鸦片战争后，西方列强的不断入侵，使得人们穷苦的生活更是雪上加霜，为此，全国各地的人民纷纷揭竿而起，而众多起义军中规模最大的，当属太平天国运动。1851年，爆发了以洪秀全为首领的太平天国起义。就在太平天国起义爆发后不久，清朝民间的反清组织小刀会也开始举起了起义的大旗。1853年，小刀会首领刘丽川与周秀英父女发动起义，以配合太平天国运动。

小刀会是清朝时期活动在民间的秘密组织，属于天地会的一个分支，目标主要从事反清复明活动。由于成员都随身携带小刀，故名小刀会。小刀会又有多个分支，遍布全国各地。此时上海小刀会的首领是刘丽川。刘丽川早年在香港加入天地会，后回到上海做了小刀会的首领。此时正是起义的好时机，小刀会广收会员，其中有一位女成员，她年纪轻轻，练得一身好本领，她就是周秀英。

周秀英，江苏人，1835年出生于一个农民家庭。她自幼习武，功夫了得，尤其擅长使刀，年纪轻轻便身怀绝技。1852年，天下大旱，周秀英家以及四方百姓粮食颗粒无收，而官府竟然还要无耻的征收本已被豁免的钱粮，这激起了周秀英以及周围百姓的民愤，于是周秀英带领一帮人揭竿而起，加入了上海的小刀会。

太平军攻陷南京城后，周秀英父女与小刀会首领刘丽川一起发动嘉定起义。此时的清军忙于对付太平军，无暇顾及小刀会。小刀会起义军一路势如破竹，先后攻下多座县城，同时改用太平天国年号。1855年，刘丽川战死，周秀英成了整个起义军的首领，统领整个起义军继续同清军作斗争。

听闻小刀会一连攻占了多座县城，清廷急忙调遣多路大军予以镇压。清军将小刀会起义军困在上海，此时的太平军，也被清军的江南和江北大营包围，没有力量来增援小刀会。周秀英率部与清军做殊死抵抗。经过16个月的坚守后，清军联合英法军队对起义军猛攻，最终周秀英兵败被俘。受尽折磨的周秀英被判处凌迟处死，对她的凌迟之刑竟用了两天两夜，周秀英就义的时候才19岁。