天下强勇的领头羊北宫伯玉大约感觉自己勇则勇矣，却没啥文化，不配做首领，于是找来文化人韩遂和边章。韩遂和边章"俱著名西州"却不肯做首领，直到被北宫伯玉的驳壳枪顶着脑袋才勉强就范。

这股四大势力组成的联军遇神杀神遇佛杀佛，一路轻取金城、陇西、汉阳三郡，兵锋直指三辅长安。其间朝廷三易刺史仍然无法挽回败局，其时已是汉灵帝中平二年，公元185年，黄巾起义已经基本扑灭。于是朝廷派出当时名震天下的皇甫嵩为主将，并且以董卓为副将来抵抗这股叛军。

但是凉州边人骁勇善战，非黄巾的乌合之众可比。所以即便皇甫嵩，也一时拿他们没有办法。张让、赵忠一向与皇甫嵩有过节，好容易逮着这个机会，趁机奏他一本，于是皇甫嵩被免职，接替他的是张温。张温的手下颇有几个能打仗的人，一个是身经百战的董卓，一个是平叛的好手孙坚。

张温出征之前，董卓迟到。孙坚提议：把董卓杀掉。张温被吓了一跳。孙坚列出了杀董卓的三个理由：第一，董卓对张温无礼；第二，董卓曾说过这仗不好打，沮丧军心；第三，迟到。也许孙坚还有第四条理由，但他放在心里，没说。张温认为这三条理由还不足以杀董卓，就没采纳。

皇甫嵩只能保持不败，张温却有本事输掉几仗。刚与叛军接触，孙坚部就遭到了重创，死了千把人，而且根据董卓后来的回忆录，孙坚当时也很狼狈，差点战死。但是这个时候，天时帮了政府军的忙。

首先，叛军出战的时候是夏天，穿的都是单衣；现在天冷了，他们没带冬衣，于是都想回家穿衣服。正好这个时候一个扫帚星拖着长长的尾巴划过遥远的东汉天幕，大家都觉得不吉利。董卓消息灵通得很，知道了这件事情，趁着叛军军心不稳，大举进攻，取得大捷。叛军分两股逃跑，一股是先零羌，一股是湟中义从。

张温觉得宜将剩勇追穷寇，于是也兵分两路追击，一路由董卓率领追杀先零羌，一路由周慎率领追杀湟中义从。孙坚跟着周慎。孙坚建议周慎断叛军粮道，周慎不听。叛军倒觉得这是个好主意，反过来断周慎的粮道。周慎饿得没招，只好撤退。叛军趁机反追杀，大胜。所谓祸不单行。另一方面董卓也被断粮，他却略施小计全身而退。

韩遂刚开始做叛军首领似乎是被逼的。但现在他越做越顺溜，感觉到做首领的甜头了，而北宫伯玉和李文侯也终于认识到做首领和有没有文化并没有必然联系。于是出现矛盾。当矛盾不可调和的时候，就发生了武装冲突。冲突的结果是：已经掌握了枪杆子的韩遂杀死了边章、北宫伯玉和李文侯，成为叛军中最后一个大佬。

而这个时候新任凉州刺史叫耿鄙，他上任的最大成效是把陇西太守李相如逼上梁山，并且没能阻止汉阳的黄巾首领王国与韩遂走向联合。