在素有“战神”之称的粟裕指挥下，取得了闻名遐迩的苏中七战七捷，但是在相邻的淮南解放区，却被张灵甫的74军长驱直入，如入无人之境。

张灵甫直抵苏皖解放区首府淮阴，淮阴战略地位重要，得失事关大局，粟裕准备围歼74师，他命令成钧皮定钧赶往淮阴城下，自己亲自带领两个师准备包抄张灵甫。

张灵甫的整编74师号称天下第一军绝非浪得虚名，面临被反包围危险，张灵甫丝毫没有胆怯，他选择了出奇兵攻城致胜。

从不打夜战的国民党军队竟然在半夜进行了夜袭，而且选择了淮阴解放军守军自认为最坚固的防线，结果，张灵甫一举破阵，等粟裕率大军赶到时，战机已失。

张灵甫更是趁胜追击，三天之后又攻下了淮安，两淮地区完全沦陷。

淮阴和淮安本是苏中根据地心脏，对解放军的士气影响极大，很多从国民党投诚的战士更是得了“恐74师症”。确实，张灵甫在淮阴之战中所表现出的灵活战术和强大的火力给解放军参战部队留下了深刻印象。

面对狡诈凶悍的张灵甫，粟裕手下一员虎将愤怒了，他就是被称为“王老虎”的王必成。

淮阴淮安失守后，张灵甫下一个目标直指苏北重镇涟水，涟水是联结山东和华中两大解放区的战略枢纽，第一次涟水之战将是一场怎样的战斗？

无疑，张灵甫是熟谙战术之道的，他集结了所有炮兵对涟水守军进行炮击。按照惯例，国民党王牌军进攻前都有飞机掩护，但是张灵甫根本没有打这张熟悉的牌。

他突然派出了一个主力团，如尖刀直刺涟水解放军城防，很快就在涟水城南撕开了一个宽大的口子。

这时候，王必成的第六师赶到了，此战，张灵甫连续发动了8轮猛攻，却无法撼动王必成的防线。

入夜后，王必成发动了反攻，在夜雾弥漫的黄河边，王必成和张灵甫展开了肉搏战，这是一场铁拳对铁拳的碰撞。

华中野战军的主力部队全部赶到，陶勇的第一师和王必成的第六师准备全歼国民党74师。

张灵甫见势不妙，只得命令74师撤回淮阴城，

此战，张灵甫74师付出了7000多人的伤亡，而粟裕的华野虽然打退了张灵甫的攻城，但是伤亡代价只在74师之上。

张灵甫把失败的代价归咎于王必成，他当众发誓：“下次涟水之战，必定要将王必成这个解放军的铁拳打碎打烂。”

而王必成更是感叹：“张灵甫兵败不山倒，姓张的真有一套。”