刘邓大军抢占陇海路之后，蒋介石慌了手脚，说：“中原自古就是兵家必争之地，得中原者得天下，失中原者失天下！”他急调30万大军企图夺回陇海路。

国民党方面负责指挥的是郑州绥靖主任刘峙，而刘邓这边只有3个主力纵队加地方武装，兵力只有刘峙十分之一。如果不能采取有力措施，及时粉碎刘峙的进攻，则必被逼到黄河以北，从而丢弃鲁西南这块战略要地。

但刘伯承终究是刘伯承，他瞄准了刘峙大军的先头部队--整3师。整3师是蒋介石的嫡系，武器装备最好，号称能攻善守。中将师长赵锡田毕业于黄埔一期，是有名的少壮派。如果能将赵锡田整3师歼灭，对国民党震撼必大。而赵锡田本人仗凭是国民党陆军总司令顾祝同的外甥，骄横、狂妄，致使很多人不愿与其为舞。

刘伯承决心吃掉整3师！

为确保围歼整3师有足够的兵力，刘伯承急调远在冀南的主力2纵南下参战。当刘峙大军一齐向解放区袭来时，刘邓正在主持召开晋冀鲁豫野战军司令部作战会议。会上，刘伯承先谈了敌情的严重性，说：

“这肯定是场少有的恶战。但是，我们的计划都上报主席了，退出鲁西南已部可能，我们已没有退路。”

邓小平政委扫视了一眼在座的各纵队司令员、政委，说话也如掷炮弹一般：“如果不打，就回太行山去！”

“回太行山，敌人不允许我们修整，还是个问题！”刘伯承接过话来，面容严肃地说。

刘邓手下这些纵队司令们，有的低着头、有的拼命抽烟，半晌才有人咕嘟一句：“部队后撤，休整好再来打......”

刘伯承的作战会议从没开成这样过。这样的局面几乎难以让人相信，各路诸侯们怎么啦？统帅力主出战，大将们却想后撤。这对刘伯承来说还是第一次。

其实，并不是手下怕死，他们各有苦衷。他们都是久经沙场的老将，他们更明白不能在冲动之下口出狂言，飞机不是吹起来的，掐指算算，刘邓大军满打满算只有4个纵队，总兵力加起来不过5万多人。5万对30万，后果不可想象，因此谁也不愿意去冒险。

全场陷入了沉默之中。

刘伯承和邓小平紧抿嘴唇，等待有谁请缨迎战。沉默中，突然王近山蹦了出来，打破僵局说：“我主张打！我么6纵刚成立不久，是个年轻的纵队，拿我们和敌人去拼是值得的！只有主力纵队能保存下来，我们6纵就算打剩一个团，我去当团长。如果全纵队拼光，对得起党，对得起哺育我们的父老乡亲！”

全场肃然。

最年轻的6纵都敢打，还有谁再“缩头”呢！王近山这段话一出，邓小平激动了，手往前一指：“我支持你，你打”。