斯大林格勒位于伏尔加河下游西岸，原名察里津，是苏联内河航运干线伏尔加河的重要港口，又是南方铁路交通的重要枢纽。德军占领乌克兰后，斯大林格勒成了通往南方的唯一交通要道，如果德军占领此处，苏联就会失去南方重要的石油，粮食和一些重要的工业基础，同样德军也需要这些。

进攻之前，希特勒曾对第六集团军司令保卢斯将军说：如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那么我就必须结束这场战争。

1942年夏天，德军以150万的兵力进攻斯大林格勒，希特勒甚至定下了7月25日以前共下斯大林格勒的计划。

7月17日，霍特第四装甲集团军推进到顿河中游，保卢斯第六集团军也推进到顿河大弯曲部，一切进行的都相当顺利，也因此希特勒改变了作战计划，他认为进攻斯大林格勒不需要这么多军队，于是17日命令霍特第四装甲集团军从斯大林格勒方向南下，凋往高加索方向，所以德军的进攻部队只剩下保卢斯的第六集团军。

7月23日，德军的进攻进入高潮，进攻势如破竹，第六集团军的进攻使希特勒再一次改变了作战计划。当时的苏军因在草原上难以进行有效的抵抗，所以全线后撤，一路东撤至斯大林格勒，另一路撤往顿河下游。此时的德军必须决定，是集中力量拿下斯大林格勒，还是进攻高加索夺取苏军石油。此时的希特勒被胜利冲昏了头脑，认为苏军已无力抵抗，斯大林格勒已是唾手可得。所以他下令同时进攻斯大林格勒和高加索。

9月13日，德军以17万人和500辆坦克向斯大林格勒发起全面进攻，并于9月14日突破苏军防线，开始了一场二战中最为激烈的，最残酷的市区争夺战！

从9月13日至26日，德军每日丧生近3000人，但仍不能占领全城，战争就这样僵持了下去。终于苏联严寒的冬天来临了，穿着夏日的军装的德军，毫无过冬的准备，战斗力一天天的衰弱下去。

1942年11月19日，苏联红军开始实施天王星行动。以110万人、1300架飞机、1.5万门大炮开始了大反攻。11月23日苏军把弹尽粮绝的德军包围，保卢斯多次向希特勒致电请求撤退，但希特勒拒不同意，并升保卢斯为元帅，其余117名德军军官也各升一级，来加强德军“光荣殉职”的决心。

终于1943年2月2日，持续的6个月的斯大林格勒大会战全面结束了，9.1万多名德国军官，包括保卢斯在内的24名德国高级将领全面被俘。

斯大林格勒大会战的胜利，成了苏德战争的转折点，同样也是第二次世界大战的转折点。