1947年10月19日，张灵甫又率七十四师进犯涟水，受到华东新四军迎头痛击。但他很不甘心，于12月16日再犯涟水城。由于新四军兵力太少，死战后终于放弃了涟水。这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口:委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我七十四师，就无新四军的葬身之地。汤恩伯在临沂誓师之后，便指挥一兵团小心翼翼地进入沂蒙山区，这里山势险峻，怪石嶙峋。特别是那种叫做“崮”的石头山，峥嵘突兀，山顶上寸草不生。这种“崮”较著名的就有72个之多，其路之险，有如蜀道，机械化部队行动极为困难。汤恩伯辗转有日，别说打掉陈毅主力了，就连解放军的一个连队都没有碰上。

张灵甫

汤恩伯无计可施，心烦意乱。但此时陈毅的心情却比汤恩伯要好得多，写下“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪。一片好风景，七十二崮堪爱。堪爱，堪爱，蒋军进攻必败”。不知汤恩伯的部下从何处得到了陈毅的这首词。汤恩伯读后，暴跳如雷，大叫:我不消灭你陈毅，我就不是汤恩伯。正在此时，邀功心切的张灵甫，前来给汤伯恩献上一计。张灵甫说:陈毅把9个纵队分成两个集团，5个纵队在沂水以西，4个纵队在沂水以东。我们应沿临沂蒙阴公路向南向北推进，将敌5个纵队封堵于临蒙公路和沂水之间，各军师占据临蒙公路要点，我七十四师从中段出击，直指坦埠之陈毅指挥部，并将敌5个纵队分成两块或压向一隅，然后再会师聚歼。汤恩伯同意了张灵甫的建议。令各部队加速向北推进，力歼陈毅主力于沂水以西。骄兵必败，这是张灵甫自取灭亡的原因，但真正断送七十四师的幕后真正推手是汤恩伯。

粟裕和陈毅

5月11日晚，粟裕得到情报:汤恩伯以张灵甫之七十四师为骨干，即将发动一场新的进攻，矛头直指华野指挥部所在地坦埠。粟裕以敏锐的眼光发现，歼灭敌人一部的战机即将来临。司令部的其他同志都吃过晚饭了，但谁也不敢来劝粟裕副司令去吃。因陈老总有一个明确规定:粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰!粟裕深思熟虑后，顾不上吃饭，马上向陈毅汇报。他胸有成竹他说:军长，敌整编七十四帅已经形成孤军深入之势，我想以猛虎掏心的办法，从敌战斗队形中央楔入，切断七十四师与其友邻的联系，并将其干净、全部消灭掉!

陈毅显得很兴奋，要得，说说看，粟裕接着说:对于这个设想，我主要有以下考虑:第一，七十四师是蒋介石的王牌，也是我军的死敌，打掉它，既给敌当头一棒，又使我军受到极大鼓舞;第二，我军现在态势极为有利，局部兵力可形成我敌五比一的绝对优势，只要缜密部署，完全能够歼灭该敌;第三，七十四师狂妄骄横，傲视一切，与其他蒋军矛盾甚多，其他敌军不会奋力援救;第四，孟良崮山区交通和地形不利于重装备行动，敌人由强变弱;第五，我军历来先打弱敌，这次先打位于中间的王牌，必出其不意，攻其不备，大奏奇效。

汤恩伯

陈毅听后十分高兴，大声说:好!我们就是要有从百万军中取上将首级的气概!又经过进一步研究，就把这个作战方案决定下来:以5个纵队围歼敌整编七十四师，以4个纵队阻击援敌。具体布置是:陶勇四纵和许世友九纵正面出击;叶飞一纵和王建安八纵分别从整编七十四师左右两翼迂回穿插;王必成六纵从鲁南飞兵北上，断敌退路。宋时轮十纵阻击莱芜南援之敌;何以祥三纵阻击新泰南援之敌;成钧七纵阻击河阳北援之敌;韦国清二纵配合七纵和八纵作战。

当作战方案已经定下，还未及向中央军委报告之时，华野收到了毛泽东、周恩来、刘少奇、朱德的联名电报:敌人已进犯，可选择好打的，歼灭其一两个军。究竟打何路好，由你们当机决策立付实施，我们不遥控。5月12日上午，陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘复电毛泽东许中央军委，报告了华野围歼七十四师的决心和计划。(一)七十四师11月开始向坦埠进攻……(二)我们今晚集结一、四和八、九纵向七十四师出击，于明晨完成包围。战斗约需两三天，待歼灭七十四师后再视机扩张战果。华野和毛泽东的战略思想不谋而合。