关东地区战火又起，项羽无暇西顾，刘邦想乘机占领关中。韩信为迷惑敌人，采取了“明修栈道、暗度陈仓”的战术。先派兵在褒谷（今陕西河县褒城镇北）、斜谷（今陕西西眉县西南）一线假装修复栈道，虚张声势，迷惑敌人。
实际上，韩信率汉军主力暗中由故道（今陕西凤翔西北）偷越陈仓（今陕西宝鸡市东），向雍王张邯发起突然袭击，连败章军。章邯退回废丘（今雍都，今陕西兴平东南）。
刘邦进入咸阳，率兵包围废丘，并分派诸将攻占秦地。塞王司马欣、耀王董翳都先后向刘邦降。于是刘邦平定雍、塞、翟三秦之地，占居关中，使之成为楚汉战争中与项羽争夺天下的后方之地。
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