1935年10月，粟裕、刘英率挺进师与闽东苏区的叶飞会合。 一年前，当粟裕随先遣队经过闽东时，前来迎接他的就是叶飞，两人是老相识了，有的话也可以聊得更直接一些。
挺进师失去了浙西南根据地，但闽东苏区却一直发展得很好，共有4块较巩固的游击根据地，每块根据地都有一个独立团，此外还有大大小小的游击区。 具备这样的规模，必然也会有“清剿”，有“尾巴”。私下交谈时，粟裕就问叶飞：“我们的尾巴总是甩不掉，你们是怎样甩掉的。”
叶飞很干脆地回答：“像你们那样在白区（指国民党中心区域）横冲直撞，我们没有这个把握。” 据叶飞说，在闽东，党组织是不公开的，也不会公开建立苏维埃政权。敌军要调集兵力来进攻，绝不硬扛，我们不是有4块根据地和很多个游击区吗，轮换着休息好了，他们到那边去，我们就在这边隐蔽，要出来活动，也必须是夜间，一晚上可以走七八十里。
粟裕听得出了神，不由得拍着大腿脱口而出：“这办法好，这叫作‘狡兔三窟’，窟就是根据地，没有窟，兔就狡不起来。我们如果有窟，就不会这样被动了。” 他终于明白了自己的失误在哪里，除了不应该像过去中央苏区时代那样，继续树大旗、扎大营外，游击战术还可以更灵活、更机变。
比如，留在浙西南的那两个纵队，如果能够实现化整为零，以武工队和秘密工作相结合的方式，也来它个“狡兔三窟”，就不至于受到那么严重的损失了。
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