战国时期战争进一步升级，在早期的战争都是以掠夺人口为目的，例如在妇好对方国战争中，打了胜仗，杀死敌人数百，而掠夺方国人口数万。因此在那时候的战争具有点到为止的意思。但是从伍子胥以来，战争越来越趋向歼灭战了。伍子胥进攻楚国斩首十万，一场战争比过去2000年的战争杀伤总和还要多。

在战争趋向歼灭战的同时，越来越依赖于名将了。因此战国也是名将频出的年代，出现了诸如孙膑、乐毅、赵奢以及白起等为数众多的名将。虽然结束战国纷争的是秦国，但是战国最先强盛另有其人。

在春秋后期，晋国成为最强大的诸侯，虽然后来被三家瓜分，但是这三个国家依然非常强盛，尤其是魏国。首任魏王具有雄才大略，在继位之初就制定的一统天下的战略。而且此时魏国出现很多非常有才能的人，例如改革鼻祖李悝，正直大臣西门豹，以及一代奇才吴起等人，在他们的努力之下，魏国经济以及政治发展最快，很快就成为最为强盛的国家。

吴起离开魏国之后，魏王提拔鬼谷子弟子为大将。庞涓在军事上是非常厉害，但是小肚鸡肠，看不惯别人比自己好，即使自己师兄弟也不行。庞涓与孙膑经常在一起讨论军事方面的问题，例如排兵布阵，战术等，庞涓常常以失败而告终。此时庞涓是非常自卑的，认为自己的才能远远在孙膑之下，因而他想如果不把孙膑除掉自己永远不可能重用。

孙膑对于权力以及打仗刚开始没有什么兴趣，而庞涓对于权力可谓是倍加追求。庞涓拜见魏王，他虽然没有孙膑优秀，但是军事才能还是有的，魏王被庞涓的军事谋略感到震撼，因为他军事能力甚至超过了吴起，于是任命庞涓为大将军。

庞涓的首次战争就是对楚国的战争，也是叫板已经死去的吴起，他虽然被楚国的贵族所杀害，但是在楚国要多名吴起的弟子，这也是吴起被谋害后，很快被昭雪的原因之一。魏国国土面积也远远比楚国小，但是魏国敢于主动向楚国进攻，一方面说明魏国的实力比较强劲，另一方面也说明庞涓能力是有的。庞涓率领士兵5万，而楚国甲士15万人，双方经过激烈的战争，楚国付出8万代价，被迫撤军，而魏国占领楚国十几座城池。

紧接着是向秦国进攻，该国发展比较落后，但是士兵非常强悍。但是庞涓将其军事能力发挥着淋漓尽致，以6万人击败秦国20万，斩杀秦国将士数万人，收复了河东地区。

虽然庞涓在魏国受到重用，并取得赫赫战功，但是对于孙膑仍然不放心，孙膑军事才能，永远是他的噩梦。于是庞涓多次写信给孙膑，要求他来魏国。孙膑原本想着过归隐的生活，但是抵挡不住庞涓三番五次的邀请，于是达到大梁。但是自己同门师兄弟并没有向魏王推荐自己，而是被庞涓软禁起来了。孙膑多次要求离开，庞涓对孙膑说，你离开可以，但是不能做对于魏国有害的事情，为了防止你背叛魏国，将你的两个膝盖挖去。

孙膑成为残疾人，对于庞涓形成了刻骨铭心的恨。齐王知道孙膑非常有才能，虽然此时孙膑已经成为废人，但是田忌依然偷偷把孙膑带到齐国去。虽然庞涓没有看到孙膑的人，但是也他也放心了，一个废人再也不能对自己产生威胁了。

魏国在打败秦国之后，就将矛头对准自己邻国赵。虽然赵国进行拼死抵抗，但无奈庞涓太厉害了，很快就把邯郸包围，赵国只好向诸侯国求救。此时最大的霸主就是魏国，谁敢得罪。孙膑与田忌认为，如果魏国将赵国吞并，那么对于齐国产生的威胁是非常大的，于是决定救援邯郸。

田忌认为直接进攻邯郸，但是孙膑认为，救援邯郸必败，不如进攻大梁。当庞涓得到首都被围困的时候，就去救援，没有想到在桂陵被孙膑埋伏，损失士兵8万。虽然齐国打败了魏国，但是魏国的实力还是有的。在几年后，庞涓再一次围攻邯郸，孙膑采用同样的战术，迫使庞涓救援，在路上打伏击，在马陵之战中，魏国再一次惨败，而谋害同门的庞涓也在失利之后自杀，从此之后魏国一蹶不振。