周王朝自成康之治后，就停止了军事扩张，开始处于守势，逐渐走向衰落。到了周穆王时期，一些边远地区的蛮族开始侵扰。到了周厉王的父亲周夷王时期，诸侯们也开始渐渐的不来朝见周天子，一些三流小诸侯国偶尔来朝拜一下，周夷王也能激动万分，亲自跑到黄河边去迎接。

周夷王就这样窝囊地死掉，接着他儿子姬胡即位，是为周厉王。他不愿想他父亲那样委委屈屈地过一辈子。周厉王东征西讨，先后打败了犬戎、淮夷和宿夷。哪些有异心的诸侯国受到了极大的震动。可是，周厉王很快就遇到了一个严重的难题——口袋里没钱了。周王室的财产主要由三部分组成，王家财产、贵族财产、政府财产。王家财产主要包括宫殿及宫内手工业，贵族财产和政府财产主要为土地，土地是有限的，而周厉王却连年对外征战，再加上此时的周朝，有不少诸侯国没有履行缴纳贡赋的义务，使得周王室非常缺钱。

为了解决财政紧缺的难题，周厉王派人在山川河泽设卡征税。周王室分封给贵族的土地，不仅包括田地，还有周围的山川河泽。本来按照平时，老百姓们只需要向贵族缴纳贡赋，而现在周厉王直接派人征收，税收的大头被王室直接抽走，因此这项措施受损最大的还是贵族。

于是，大大小小的贵族被割肉后，便在民间到处宣传周厉王的恶行。为了控制舆论，周厉王专门成立了一个执法机构，用来监视抨击改革的国人。

对于那些不太听话的诸侯国，周厉王使出一些狠招数，一方面派官员到诸侯国去任职，令一方面竟然开始着手肢解诸侯国，这打破了王室不干预诸侯和贵族封地管辖区的制度。

整个周朝群情激奋，周厉王为了防止人心不稳，下令对非议朝政的痛下杀手，贵族们和部分百姓感到忍无可忍。公元前841年的一天，国人暴动了，所谓的国人主要是一些利益受损的贵族和在城市里生活的平民，至于广大生活在城市外边的“野人”，即最底层的老百姓们，根本就没有参与暴动。

周厉王的改革因为大大损害了贵族们的利益，还堵塞言论，被钉在历史的耻辱柱上。但如果我们站在周厉王的角度上来看，如果他不进行改革的话，那么周王室就没有足够的财政来应付外部蛮族的入侵，和内部一些诸侯和贵族的不臣之行，那么他的下场也不会很好，还可能提前成为周幽王。