太平军自金田起义后，趁清军腐败虚弱之际，以雷霆之势席卷湖南、湖北、安徽、江西等地，最后定都天京。为了巩固来之不易的小天堂，遂开始了北伐和西征。攻城掠地，一直打的清军手忙脚乱，找不到北。咸丰帝没有办法，只有打破旧制，启用汉人对付太平军。
曾国藩，一代大儒，临危受命，自筹军饷，创建湘勇，肩负起和太平军作战的使命。湘勇建立初期，在和太平军的战斗中负多胜少，连他自己都几次跳水轻生，最后被石达开围困于南昌不得脱身。就在他穷途末路，感到万念俱灰之际，太平军却在一夜之间全部撤围北去，奉命解天京之围去了。这次的幸运，让曾国藩看到了天京对太平天国的重要性，同时，也让他看到了太平天国的软肋——天京。
从“天京之变”后，湘勇迅速由被动转入主动进攻，并且收复了包括九江在内的很多城镇。1860年的3月到5月间，太平军攻下了杭州，破江南大营，占溧阳、句容、高淳等重要城镇，解天京之围后，又于6月占领苏州、昆山、太仓等地，兵锋直指上海。
咸丰皇帝急得像热锅上的蚂蚁，要时任两江总督的曾国藩率领湘军到苏州以保苏沪杭。而曾国藩十分清醒的认为，要剿灭太平天国，就必须攻克南京，攻克南京必须要从南京上游的安庆和池州入手，自上而下围攻南京才能取得胜利。所以他以种种理由向咸丰帝解释，就是不去苏州。
咸丰帝为曾国藩按兵不动气的直跺脚骂娘，而曾国藩却让曾国荃加紧做好攻击安庆的准备。事实证明，曾国藩的策略是对的。不久湘军克安庆，占池州，水陆并进，对南京形成包围之势。洪秀全急命苏州的李秀成紧急回援天京。然而，雨花台之战失败后，太平天国已大势已去，岌岌可危。1864年天京被湘军攻陷，太平天国灭亡。
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