公元367年，慕容恪去世，前燕迅速衰落。369年，晋大司马桓温集结步骑五万，厉兵秣马，剑指前燕，浩浩荡荡得开启了第三次北伐。

桓温

大军从姑孰出发，迅速攻克湖陆，生擒前燕守将宁东将军慕容忠。燕主慕容暐任命下邳王为征讨大都督，仓促调两万兵马，与桓温在黄墟交战，大败，全军覆没，慕容厉一个人单马逃回。随即，前燕高平太守徐翻向晋军投降。晋军前锋邓遐、朱序又在林渚打败燕军。慕容暐慌忙任命自己的哥哥乐安王接替慕容厉率各路军马阻截，但晋军势如破竹，慕容臧无法招架，节节败退。七月，桓温进驻武阳，前燕故兖州刺史孙元起兵响应桓温，桓温乘胜进抵枋头，距离燕都邺城，已不过百里。

燕国危在旦夕，而皇帝慕容暐和太傅慕容评却打算逃回故乡龙城，将中原拱手让出，慕容家世代英雄豪杰打下的江山眼看就要毁于一旦了，在这国家存亡的关键时刻，因备受排挤而一直明哲保身、不问朝政的吴王慕容垂终于站出来了。

慕容垂

慕容垂慷慨请战，事关江山社稷，皇帝也只好让他掌兵，兵贵神速，慕容垂和弟弟慕容德率军迅速进抵枋头。

而晋军这边却暂缓了攻势，原来桓温为稳中求胜，放弃了首席谋士郗超以轻骑直扑邺城的最佳方案，而是以沿水路补给线稳扎稳打，缓缓进军，可随着秋季降雨量的减少，桓温之前开通的河道不再畅通，因此粮草补给成了大问题。幸亏军事天才桓温早就料到了这一点，他早已命令豫州刺史袁真，进攻谯郡、梁国，凿通石门，连接睢水与黄河，用以运粮。此时，袁真成功地攻克了谯郡、梁国，但石门一时还未能凿开。

桓温有妙计，慕容垂却能拆招，在小心翼翼地打了几场小胜，扭转屡败之势，稳住阵角之后，他立即将手下一万五千骑兵交给弟弟慕容德，让他越出桓温之后，紧逼石门，以阻挠晋军的开凿，自己仍然留在枋头牵制桓温本部。

枋头对峙

而桓温并不知情，他深知对手已非平庸之辈，不敢妄动，静待粮草，准备打持久战。

可袁真哪是慕容德的对手，九月，石门会战，晋军溃败，桓温的备份方案完全失败。此刻军中内无粮草，外无援兵，进不能却敌，守不能长久，权衡之后，只得退兵。

慕容德

九月十九日，因水路不通，桓温命令焚烧舰船，全军由陆路向南撤退。前燕众将得到这个消息，都争着要追击，但被慕容垂阻止。他对众将说:"温初退惶恐，必严设警备，简精锐为后拒，击之未必得志，不如缓之。彼幸吾未至，必昼夜疾趋;俟其士众力尽气衰，然后击之，无不克矣"。意思是桓温精通兵法，警惕性很高，一定会以精兵断后，直接追击胜负难料，而等到他们走出相当路程，松懈疲惫之时再行进攻，那时就一定能克敌制胜。

因此慕容垂并未直接攻击晋军，而是率八千骑兵在后面慢慢地跟着，与桓温保持着相当的距离。就这样，桓温平安无事地率大军走了十多天。这期间桓温的确十分谨慎小心，可是一连十几天，连个燕军的影子都没见到，士兵们提心吊胆得一路奔波都累坏了，而且现在眼看就要到自己的国家了，他也就放松了警惕。

可是，他完全低估了十六国第一军事皇帝、燕国不败战神慕容垂，一场噩梦正慢慢靠近。

"枋头之战"在襄邑正式进入高潮。事先，慕容垂在桓温南撤时便传令慕容德利用骑兵在机动上的优势，早早赶到襄邑，设伏以待。待桓温大军快到达襄邑时，慕容垂率尾随的骑兵迅速袭击，将晋军赶进慕容德的伏击圈。前有慕容垂，后有慕容德，腹背受敌，桓温纵是孙武附体，也难力挽狂澜，结果一场混战，五万大军被两万以逸待劳的燕骑消灭了超过三万人。

桓温率残军拼死杀出一条血路，直奔姑孰。然而噩梦还没结束，之前前燕求来的前秦援军苟池、邓羌二将又痛打落水狗，阻截溃败晋军的归路，桓温再败，又损兵近万。

桓温惨败

最后，这场涉及当时中国三大强国的枋头之战以东晋完败，前燕大胜，前秦渔翁得利告终。

此战主要指挥官桓温也是一代枭雄，之前曾两次北伐，均战绩辉煌，在此战中他考虑周全，稳扎稳打的表现也可圈可点，他之所以惨败有两大原因：一是用兵魄力不够，不敢弄险，放弃郗超建议在前，枋头停驻观望在后，正如申胤所说：桓温骄而恃众，怯于应变，这是他军事上的一大缺陷；另一大原因可就不怪他了：没办法，对手太强大。

前燕首席指挥官慕容垂一生用兵未有败绩，在此之后更是打败过刘牢之、拓跋珪等当世名将，此战中他老谋深算，事事料敌于前，先后运用了釜底抽薪，欲擒故纵，暗度陈仓，以逸待劳等多种计谋，孙子兵法云：兵者，诡道也，慕容垂把这句话运用的出神入化，用兵可谓已入化境。慕容德也是优秀的前敌指挥官，与其兄配合默契，总是能出色得完成战略任务。只这样也就算了，关键是还有一个dug，这两兄弟后来都自己建立了国家，慕容垂是后燕开国皇帝，慕容德是南燕开国皇帝，桓温一个人打两个开国皇帝，虽然输的连裤子都没有了但也可以原谅吧，毕竟他想当皇帝，可到死连个九锡都没加成，比上面那哥俩在历史上还是有身份上的差距的。

姑且不论成败，枋头之战过程曲折，情势多变，名将对决，斗智斗勇更是酣畅淋漓，是古代战争史以少胜多的经典战例，值得爱好历史军事的朋友们细细研究。