古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水。石牌方圆70里，上有三斗坪是当时的军事重镇。中国战区第六战区的指挥部以及江防总部都设立在这个地方。下有平善坝与之相距只有咫尺之遥，是石牌的前哨。
日军的计划是全力夺取石牌要塞，然后溯江而上直取重庆。为此他们在石牌方向集结了十万重兵，数量远远超过中国守军。守卫石牌的是当时国民党军的王牌军，第18军。当时18军刚刚丢了军事重镇宜昌，全军上下都想着通过此战一雪前耻。而指挥石牌战役的正是国民党军中的骁勇之将胡琏。
1943年5月28号，宜昌日军第34、39师团约两万多兵力在长江北岸数百门大炮的掩护下，乘坐几百艘冲锋舟向南岸石牌猛扑过来。5月29号，日军第39师团主力经余家坝进至曹家畈。11师官兵奋勇作战，在曹家畈附近的大小高岭上曾有三个小时听不到枪声，这不是双方停战，更不是休息。而是仗已经打到无法开枪的程度了，敌我两军扭作一团展开肉搏战，他们在拼刺刀。第二次世界大战中规模最大的白刃战就此爆发。
在石牌外围争夺战中，日军曾一度钻隙绕过石牌冲到距三斗坪仅60里的伏牛山。第十一师师长胡琏立即命令属下将军旗插到最高峰上，并严令守军不得退后一步。他用电话告诫将士，打仗要打硬仗，这一次一定要使日军领教中国军队的作战精神。
石牌要塞虽历经烽火但仍屹立在西陵峡之滨，固若金汤，如同一座铜墙铁壁。此次石牌大战我军共打死打伤日军多达七千多人，缴获器械无数。战后18军11师因在石牌之战中的表现出色获得武功状一轴，胡琏获得了青天白日勋章一枚。
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