从公元前209年（秦二世元年）陈胜、吴广在大泽乡起义，拉开反秦的序幕，到公元前206年刘邦率军攻入咸阳，这中间不过三年时间。

这三年中，秦朝名将章邯组织“骊山囚徒”，蒙恬副手王离也率领“长城军团”，与项羽展开了殊死搏斗，终因实力不济而惨败于巨鹿，一死一降。秦都咸阳被项羽屠灭时，外边还有一支50万人的庞大军团，却始终按兵不动，就好像帝国的灭亡与他们无关，这是怎么回事呢？

这50万大军，就是秦始皇派出攻打岭南的军队，主将是任嚣，副将是赵佗，他们于秦始皇三十三年（前214年）最终统一岭南。任嚣任南海郡尉，节制南海、象郡、桂林三郡，号称“东南一尉”，以番禺（今广州）为郡治。秦末战乱之时，任嚣与赵佗隔岸观火，未发一兵一卒北上救援。

被秦始皇倚为国士的任嚣、赵佗，控制一支强大军团，居然坐视帝国覆灭，究竟是何原因？分析起来有以下三点：

一、路途太远，就算想回也回不去。岭南跟关中遥遥数千里，当时又没有直道可供快速行军，走水路虽有灵渠通航，但毕竟造船业还没那么发达，运送个万儿八千的士兵无异于杯水车薪。

二、对老东家秦朝不满，压根就没想回援。首先是对秦始皇不满。当初秦灭六国，秦国士兵们是很高兴的，以为这下子能过安生日子了。可是等待他们的，却是应接不暇的兵役、徭役，特别是开赴岭南的这批军队，接了份最艰苦最危险的差事，从将领到士兵怨气都很大。秦二世即位后，情况没有改观，反而更糟。就如任嚣说的“秦为无道，天下苦之……”。

三、将领们也想当东家。当一个企业濒临破产的时候，股东和雇工的心情当然是不一样的。秦朝废除了分封制，任嚣和赵佗虽执掌南疆，也不过是秦朝的高级雇工而已，随时可以撤换。

秦末大乱，任嚣下令封关绝道、聚兵自卫。秦朝灭亡同年，任嚣病逝。临终前，任嚣嘱咐赵佗说“番禺负山险阻，南北东西数千里，可以立国”。任嚣死后，赵佗便割据岭南，建立了南越国。

汉高祖刘邦时期，派陆贾出使南越，劝赵佗归汉。赵佗接受了南越王印绶，成为汉朝的藩属国。赵佗一口气活到了汉武帝建元四年（前137年），享年一百多岁，又过了二十多年，南越国终被汉朝所灭，重新归入中原版图。