起因。晁错上言刘启，说吴王、齐王、楚王，三个王的封地囊括了天下的一半了快。特别是吴王，有钱，收容天下的不法分子，还收买人心，这都是为叛乱准备的啊，所以削藩，他反；不削藩，他也反。

有没人反对他呢？只有窦婴。还有谁呢？晁错的父亲。当然，晁错的父亲感觉到了晁错削藩建议太过急迫，不一定有好结果，到时替罪羊一定是晁错。但他借以表达这种感觉的是说晁错离人骨肉，一定没好下场的，所以他自杀了。

叛乱部署。吴王听说了朝廷要削吴。吴濞怕他们削个没完，就想反汉景帝了。那谁可以帮助他呢？刘姓诸王中，一部分是刘启的儿子们，一个是刘恒的儿子刘参，剩下的是刘氏宗亲。其中，胶西王刘勇比较勇猛，刘濞就先派中大夫应高游说了他，而后，他们又约了齐王、川王、胶东王、济南王，他们都答应了。

这时，楚王刘戊因为被夺去了几个县，也很不满意晁错和汉景帝，就和刘濞和刘勇同谋，也要谋反。那就没人反对他吗？有，但没什么好结果。他的父亲楚元王受教浮丘伯时，有三个好同学穆生、鲁申公、白生。后当了楚王后，就让他的同学们做了中大夫，常常一块喝酒，但穆生不能喝酒，楚元王每次都给他准备甜甜的酒糟。等刘夷、刘戊做了楚王后，开始还给穆生准备，后来就忘了。穆生就要隐退，鲁申公和白生说，你为这点小事走，难道忘了楚元王对咱们的恩情吗？穆生说：《易》里面讲，知几其神乎！几者，动之微，吉凶之先见者也。君子见几而作，不俟终日。他觉的楚王忘了设醴，是不好儒道，也就是所谓道不同不相与谋啊，他要走，是为了这，而不是小小的失礼。穆生走了，后来太傅韦孟谏言刘戊不听，也走了。刘戊现在要谋反，鲁申公和白生强谏，结果被刘戊关起来，穿上红褐色的囚衣，在市场上舂米。刘戊的叔叔休侯刘富也劝他别反，刘戊要杀了刘富。刘富吓得带着老母亲跑到长安去了。

叛乱。诏令下来削吴国会稽、豫章郡，吴王就反了。结果，胶东、胶西、川、济南、楚、赵都反了。楚相张尚、太傅赵夷吾因谏而被杀，赵相建德、内史王悍也因谏言赵王刘遂被杀。吴和楚先攻击的是梁王，破棘壁。梁王刘参只能谨守睢阳。

平叛部署。刘启遵照刘恒的叮嘱，拜中尉周亚夫为太尉，带领三十六个将军前去攻击吴、楚，曲周侯郦寄攻击赵，将军栾布攻击齐，把窦婴召回来做了大将军，屯兵荥阳防备齐、赵军偷袭关中。

第一回合。晁错有点慌乱了，他没想到吴、楚、赵、济南、胶东、胶西、川七国同时谋反。晁错方寸大乱。他先是让刘启御驾亲征，自己留守关中，后又提议，让刘启把徐县、僮县旁边没有被吴国攻下的地方给吴国，让吴国退兵。这一回合，双方还未交锋，刘启、晁错就输了。就在这时，晁错因为和袁盎有矛盾，还想着杀袁盎呢。这人心眼太小。袁盎知道了，赶快找窦婴，见了刘启，说有退兵良策。什么良策呢？族晁错。袁盎向刘启建言时，刘启正和晁错一块商量平叛的事儿呢，结果袁盎说汇报的是机密，只能皇上听，让晁错出去了。晁错估计也没想到，袁盎竟然是要用自己的命来退兵，也算是晁错的报应吧。过了十来天，刘启让丞相陶青、中尉嘉、廷尉张欧劾奏晁错，晁错还蒙在鼓里呢。壬子，刘启让中尉骗晁错说，带你巡察市中，结果晁错穿着朝服就被腰斩于东市。那时候，人的生死真是漂若浮萍啊！随即，刘启派袁盎和宗正德侯刘通出使吴国。

谒者仆射邓公为校尉，见了刘启，说晁错没错啊，削藩是强干弱枝，有利万世的政策，计划刚实行就被杀，天下谁还敢再说削藩呢？刘启也长叹一声，说你说得对，我也很悔恨啊。

袁盎和刘通到了吴楚军营，人家已经开始攻打梁国的军队了。刘通觉得自己是吴王刘濞的亲戚，就先进见吴王。吴王听说他和袁盎一起来的，就说他已经是东帝了，还跪拜刘启干什么。吴王还是挺欣赏袁盎的，想让他归顺。袁盎不答应，吴王想杀他。袁盎找个机会逃回长安去了。

这一局，晁错被杀，谈判失败，刘启完败。

第二回合。第一回合失败，谈判是没有戏了，只能打吧。周亚夫要去荥阳，听从赵涉的建议，从蓝田、出武关，再到洛阳。刘濞已经埋伏了死士在渑池山涧中，要伏击周亚夫，结果扑了空。听说周亚夫到了洛阳，吓了一大跳。

第二回合，多亏了赵涉，周亚夫顺利到了荥阳。这一局，刘启胜了。

第三回合。条侯周亚夫带兵向东北方向的昌邑而去，目的是为了断绝吴楚粮道。这时，吴楚攻打梁国很急，梁王让条侯救他，周亚夫不听；梁王向刘启告状，刘启让周亚夫救梁王，周亚夫还是不听。条侯认为楚兵剽悍，不能正面迎击，所以坚壁不出，同时派弓高侯韩颓当带兵出淮泗口，断了吴、楚军的后路，也阻塞吴楚军的粮道。梁王那边，中大夫韩安国和被楚王杀了的楚相张尚的弟弟张羽，带兵对敌，张羽拼命死战，安国则老成持重，这才稍稍打退吴兵。这时，吴、楚联军陷入了困顿：向西，梁国没打下，后患不穷，不敢向西；向北，打条侯，会战下邑，条侯坚壁不出。后路和粮道又被韩颓当断绝，吴、楚军饥饿彷徨无路可去，四散奔逃了。二月，周亚夫领精兵出击，大败刘濞。刘濞带着几千壮士连夜逃亡，楚王刘戊自杀。

其间，吴王麾下的三个人，是有可能让吴王快速胜利的。第一个是大将军田禄伯。他说，大军聚集向西进攻，没有可出奇兵的道路，这很难取得成功。他希望刘濞给他五万人，另外沿着长江、淮河，溯流而上，收降淮南、长沙，然后从武关进入关中，与刘濞会军，这也是一条奇兵之路。但吴太子认为，吴军是造反的军队，难以假借他人之手统领，因为这样不能保证别人不反叛你。而且，让别人指挥一支军队，令走它路，容易产生许多其他问题，白白损耗自己的力量。结果，刘濞就没同意。吴太子说得也有道理，造反的时候，是在争取政权的政治合法性，所以别人也可以争，这就乱了；而且，给别人军队，也的确麻烦，就像韩信对待刘邦一样，乘胜邀功等。

第二个人是少将桓将军。他认为吴国步兵厉害，汉兵骑兵、战车厉害，所以，吴军不应该在攻城上浪费时间，应该尽力向西进攻，迅速占据洛阳武库，然后取食于敖仓，凭借山河之险号令诸侯，这样，就算不入关，天下大势也就定了。现在这样，汉军骑兵、战车要是攻到吴、楚的郊区平原，我们就一定失败了。事后，亚父果然派韩颓当领兵进入吴、楚之地，断了他们的后路和粮道。

第三个人，是周丘，下邳人。吴王有钱，养了很多宾客。造反时，这些宾客做了将、校尉、候、司马等，都上前线了，只有周丘没有被任命。为什么？因为周丘好喝酒，而且品行也不好。但他大概类似地头蛇那样的人物，在家乡下邳很有势力。所以，周丘一看这形势，就知道刘濞对他的看法。他说：吴王，我知道自己没什么本事；这样吧，您给我个符节，我拿着回家，一定会对您有所回报。结果，他回去找了自己的兄弟么，以及平常和他的兄弟们关系不错的官吏，让他们响应吴王的起义。结果，周丘一夜之间就召集了三万人。他带着这些人马向北略地。打到阳城时，人马已经有十万，而且周丘还打败了阳城中尉军。后来听到吴王败走，周丘想着最终还是难和吴王一块成功，于是就带着兵回下邳，结果，还没到，就因背上的毒疮发作死了。周丘也是一方恶霸式的人物，他的死法和范增一样。

第三回合，刘启终于打败了吴、楚联军，但他命令条侯救梁的举动，是一个败笔。

结局。刘濞败了之后，对过淮河，逃到丹徒，依附东越，收集残兵，也有万人的规模。后汉朝收买东越，东越就杀了吴王刘濞。吴、楚为首的七国之乱，总共三个月。