隋朝末年，隋炀帝贪图享乐，昏庸不堪，把国家搞的民不聊生，各地起义风起云涌。当时民间出现了一条谶语：李姓为皇，意思是说各路叛军中，有一个姓李的最终会当上皇帝。当时的人都很迷信，军人都很注意自己身边有没有姓李的。

这时有一个甘肃人，叫李轨，起兵反隋。他这个人很有文化，生在富人之家，从小读书的条件很好，自己也是个爱书的人，所以读书五车，学识很高。他为人又是个宽厚仁爱的人，经常布施乡里，当地人对他非常感激。当时河西等地几路人马同时起兵，各路汇聚一起，结成一路军，最后想推举一个首领，几个人都很谦让，半天定不下人选来。

还是下面有一个军师说，民间有李姓为皇的谶语，我们这里当家的只有一个姓李，不如就请李轨做头领。这时李轨也不再谦让，当了首领。带领大军攻城略地，把河西走廊悉数攻下。而与此同时，另一个李姓人士也起兵了，这就是李渊。李渊当时已经攻克了洛阳，把皇孙杨侑立为皇帝，大有挟天子以令诸侯之势。

李渊和李轨同在西部起兵，老家都在西边，相互碰面是迟早的事。果然，他们各自攻杀了几路起义军后，最终开始了面对面较量。此时李渊已经称帝，东边还有大面积的地盘需要去吃，而他西边还有一个李轨。他如果向东出击，则李轨趁虚攻他的老家，会让他非常难受。所以，还是得先把李轨解决掉。可是李轨有10万精兵，守的西凉之地，重山峻岭，易守难攻，又得民心，士气很高，不好拿下。

正在他冥思苦想，苦于无破军之策时，一个小兵来到他的面前，自称靠他一个人就可以平定李轨。这人就是安兴贵。李渊对他将信将疑，可他听了小安子的计策之后，拍手叫好，命他火速前去。安兴贵本是西凉富家出身，在那边有很多老相识，有一定威望，所以他来到李轨之处后，假称是来投奔李，当即被封为将军。之后，他白天走亲访友、大吃大喝，实际却是在联络旧相识，相约起兵反李。同时又结交李轨手下有不满的人，收为己用。

有一天，他看到火候差不多了，就和李轨喝酒，席间他试探性地劝说李轨投降唐朝。想不到李轨油盐不进，就是不听，双反闹得很不愉快。事后，安兴贵觉得A计划已经失败，必须立即执行B计划。他马上召集旧人和归顺他的军队，攻打李轨的营寨。李轨毫无准备，眼看兵败，只得投降。后来，他被李渊下令斩首，而安兴贵则立了大功，被封为凉国公。