汉文帝临终前，曾嘱咐还是太子的汉景帝，当国家有难时，一定要让周亚夫带兵仗。当发生七国之乱时，汉景帝便任命周亚夫为太尉，统率36位将军前去抵抗吴、楚叛军。另几路诸侯则派其他将军迎击。

周亚夫告诉汉景帝，楚军战斗力剽悍，且机动能力强，正面攻击不容易，因此需要暂时放弃梁国，先断绝吴、楚军队的运粮通道，这样才能牵制住他们。汉景帝同意了。

周亚夫一路飚车，连换六辆宝马，欲赶到荥阳与大军会合。走到霸上的时候，一个叫赵涉的士人阻止了他，并给他献上一计，吴王得到了将军去前线的消息，于是他收买了一批敢死队员，准备在崤山、渑池之间的地势险要处刺杀他。

如果他要秘密行事，就必须改变路线，过蓝田，出武关，这样虽然绕远了，但也只晚一两天，却可以直接进入洛阳的武库，到时候擂响战鼓，叛变的诸侯们会以为将军从天而降。

周亚夫采纳了这个计策，改变路线，到达洛阳后，周亚夫才长舒一口气。现在荥阳以东的地区已经安全了，于是他派人在崤山和渑池之间搜索，果真抓到了吴国的伏兵。他赶紧向汉景帝推荐赵涉做为护军。

周亚夫不敢怠慢，又往东北进军，到达昌邑。这时吴军猛攻梁国，梁王多次向周亚夫求救，但周亚夫就是不出兵。

梁王没办法，只好向汉景帝报告。汉景帝便派人命周亚夫救援梁国，但周亚夫连皇帝的诏书都不听，依然命令军队坚守壁垒，不许出兵。

不过，也不是完全没有动作，他命令弓高侯韩颓当等人率轻骑兵，从淮泗口出来，将吴、楚军队的后路截断，导致他们的运粮通道被断。

梁王派英勇善战的张羽和足智多谋的韩安国出战，这才缓解了吴军的攻势。吴军于是转而进攻周亚夫的军队，两军在下邑对峙。由于粮草被断，士兵饥饿难耐，吴军急于求战，因此屡次挑战，诱周亚夫出战，但周亚夫断你们粮草的目的就是要消耗你，怎么可能轻易出战？

后来吴军采购声东击西的战术，调集军队到汉军军营的东南方，但这招早已被周亚夫看穿，他下令加强西北方向的防御力量。

不久，吴军的精锐部队果然突袭西北方，没想到治军早有防备，无法攻破。这个时候，吴、楚军队中已有许多士兵活活饿死，有的扛不住就逃了，军心已经崩溃，吴军只好撤退了。

周亚夫乘机命令精锐部队出击，大败吴军。吴王刘濞丢下自己的军队，只带了几千勇士连夜逃跑。楚王刘戊见军队溃败，只好自杀了。

吴王渡过淮河后，想借东越保命，他召集了残余的部队，准备先安顿下来。

朝廷于是派人去收买东越首领，东越首领就以慰劳军队的名义骗吴王出来，然后将他杀了。

至此吴、楚军队完全溃败，其他的诸侯见大势已去，有的就投降了，有的居然还死不悔改，仍然坚守。后来，胶西王自杀，胶东王、菑川王、济南王纷纷被处死。

只有赵王仍据守邯郸，后来汉军水淹邯郸 ，待城墙泡坏后，赵王也自杀了。至此，七国之乱平息了。