前往南郑的路上，一些将领觉得跟着汉王没有前途，便逃走了，连管粮饷的治粟都尉韩信也跑了。丞相萧何没有来得及向刘邦汇报，便骑马去追韩信，刘邦得知萧何也“逃走”的消息后，大怒，倍感失望。两天后萧何回来进见刘邦。刘邦喜痛交加，问：

“你怎么也跑了？”

“我没有跑，是去追回逃跑的人。”

“去追谁？”

“韩信。”

“一派胡言，逃跑了那么多高级将官你不去追，追个管粮饷的韩信？”

“其他将军容易得到，韩信这样有大本领的人难找。”

“说说看。”

“大王想一辈子安心做汉中王，还是想拥有天下？”

刘邦沉默片刻说：“当然想拥有天下。”

萧何说：“想拥有天下，韩信不可缺少，如果只想做汉中王，韩信就是多余的。”

“那就让韩信做将军吧！”

“让他做将军，他迟早会离开。”

“那就做大将军。”

在萧何的大力举荐下，刘邦一改往日为人傲慢的姿态，修筑坛台，亲自封韩信为大将军，向韩信虚心请教说：

“萧丞相多次提起您的大才，眼下我兵少将寡，该如何是好？”

韩信问：“大王如今出兵打天下，面对的最强大的对手是谁？”

“项羽。”

“ 大王的勇猛能比得上项羽吗？”

“比不上。”

“那我给您分析一下项羽的弱势和您的优势。”

“洗耳恭听。”

“项羽一声吼，可以吓倒千万兵，勇猛无比。但他却不重用有才能的人，所以只是一匹夫而已。他为人虚伪，谁得了病就含泪送药，等人家立了功，该封赏的时候，项羽就吝啬的把印盒紧紧地攥在手心转来转去，连印盒棱角都磨圆了，还舍不得发下去。他的大军所到之处，烧杀抢掠，寸草不留，百姓都怨恨至极。名为霸王，实已失去人心。”

“那我们该如何行动？”

“大王为人仁德宽厚，进入关中秋毫不犯，约法三章，百姓拥护。章邯﹑司马欣﹑董翳原是秦朝将领，压迫关中父老，并且带兵去镇压各地起义，损兵无数。剩余的二十万大军在新安被项羽坑杀，百姓因此对这三人恨之入骨。现在，您只要率军出击，三秦必得，而后整编士卒东进，大事终成。”