东晋和南朝脂粉风气盛行最终酿成了梁末大混乱。然而梳理历史可以发现，这种风潮与当时政治黑暗紧密相连，脂粉风潮是整个社会精神衰落的映射。

这股脂粉风气始于东汉末年，从东汉末年的两次党锢之祸开始，文人群体就走上了背离儒学之路，清议之道流行，同时放纵享乐。

至何晏时，这位汉末大将军何进之孙、曹操养子，并娶曹操之女金乡公主为妻的知识分子，因被曹丕猜疑仅得闲职，每日与朋交游尚能议论朝政。待魏明帝曹睿即位后亦未加重用，并以“反浮华交会”为由禁锢当时名士十余人，仅何晏因姻亲关系免于处罚。正是此后，何晏转向清谈、行为渐趋狂放，并开始有了女装的癖好，以“好服妇人之服”，“动静粉白不去手，行步顾影”著称于世。

及至司马氏代曹，新的统治者对那些支持曹氏的士族进行了清洗。阮籍诗曰“天网弥四野，六翮掩不舒”，唐朝名臣房玄龄在《晋书》中所述“天下多故，名士少有全者”，足见当时司马氏杀戮政策的广泛和严酷。

在残酷的屠戮前，朝堂之上不足以承载任何理想，以“竹林七贤”为代表的清谈之风盛起。士人们即心向老庄、口谈玄远，“肌肤若冰雪，绰约若处子”那般的藐姑射仙人也成为士人们心向往之的形态。于是当时“士大夫手持粉白，口习清言，绰约嫣然，动相夸许”，大量如同女子一样艳丽的美男子开始出现，他们衣着艳丽，喜敷粉，熏香、佩戴香囊，涂口脂等等。

这些美男享有盛名，潘岳“妙有姿容”，与夏侯湛合称“连璧”；裴楷有“玉人”之誉；卫玠号为“璧人”，他从豫章入建业城，“观者如堵”；王衍“容貌整丽，妙于谈玄，恒捉玉柄麈尾，与手都无分别”。

然而就连西晋的统一也是昙花一现，在灭吴37年后，内迁的游牧民族趁八王之乱后西晋元气大伤之时举兵。在门阀士族的拥护下，东晋王朝得以在建邺（今南京）建立。

在北方外患、门阀士族内斗的情况下，东晋承袭了西晋名士不再济世的思想，继续探求玄远世界追求美学，以求自保。

琅玡王氏虽有拥立之功，王导却教其五子不以功名为务，探求玄远世界追求美学，王氏族人后以琴棋书画等六艺闻名于世，如书法家王羲之、王献之。从另一方面说，也正是这种浓厚的家学渊源，文化熏染，让他们可以参悟“俯仰之间，已为陈迹，犹不能不以之兴怀，况修短随化，终期于尽”的禅理，忘怀仕宦之得失。

深得自保之道的士族弟子开始好容止、喜清谈，明代文学家屠隆《鸿苞节录》云：“晋重门第，好容止。崔、卢、王、谢子弟……肤清神朗，玉色令颜，缙绅公言之朝端，吏部至以此臧否。”

王羲之不仅写得一手好字，也画得一手“好妆”；杜弘治，“面如凝脂，眼如点漆”，王羲之见了赞叹不已，说他“真神仙中人也”；王恭以身材闻名，时人赞叹他“濯濯如春风柳”。在士族的带动下，美好的容貌、优雅的举止成为朝谈巷议的主题，容貌言谈亦为人伦鉴识的重要表征，脂粉风气与清谈渐浓。

不过这些名士虽在外放情肆志，内部却有他们的家教门风。钱穆在《国史大纲》中指出，推朔他们家教门风的来源，仍然逃不出东汉名教礼法之传统。才能维持两晋二百余年的天下。及至南朝，蔑弃了门第，没有代替，更转恶化。

钱穆进一步指出，南朝的王室无文化的承袭，他们只稍微熏陶到一些名士派放情肆志的风尚，而没有浸沉到名师们的家教与门风，有没有领略到名士们所研讨的玄言与远致。在他们前面的路子只有放情胡闹。

东晋时尚有恒温北伐，谢安率军赢得淝水之战。到南朝时，愈发动荡的政治让这些士族及官员愈发醉生梦死，刘宋官员已经开始攀比谁更漂亮。梁朝官员骑马就会被人上表弹劾，建康县官王复未曾骑过马，见马叫跳，惊骇失色，告人道，这明明是老虎，怎么说它是马。

由北齐而入南朝的颜之推在《颜氏家训·勉学》对这一社会形状做出了详细描述，江南士族人世事务，完全不懂，做官不办事，管家也不成，贵游子弟“无不熏衣剃面，傅粉施朱，驾长檐车，跟高齿屐，坐棋子方褥，凭斑丝隐囊，列器玩于左右，从容出入，望若神仙。”

在统治阶层的带动下，社会风气自然也是如此。

魏晋南北朝的这股脂粉风气则“少年娘则国娘”。