被称为天下之脊的上党盆地，是太行山脉的重要交通枢纽，连绵不绝的高山阻挡着秦国通往中原和进攻赵国的道路，而夺取上党便能控制太行山脉仅有的的几条通道，秦军夺取上党就能直抵邯郸城下，而赵国国都随时处于秦国的兵锋之下，危如累卵。为了争夺上党，秦赵两国起倾国之兵在长平一带爆发激战。

秦军主将为左庶长王齕，而赵军统帅便是被称为战国四大名将的廉颇。战争初期秦军以凌厉工事接连击败赵军，而且位于赵军侧翼的太行道在秦国的控制中，这就意味着秦军随时可以从太行道切断赵军的退路。为了躲避这一致命风险，赵军主动撤退，在丹朱岭上修筑了百里石长城防御工事，依托连绵不绝的太行山脉与秦军隔丹河对峙。秦军面对廉颇修筑的防御工事束手无策，为了给秦军造成心理压力廉颇在大粮山上修建了几座巨大的粮仓，使秦军误以为赵军粮食充足并且下定决心坚守不出，迫使秦军不战自退。

两军陷入无休止的消耗战，谁也不肯主动出击，即便秦国可以依靠巨大国力拖垮赵国，自身也会消耗过量，而其它国家也对秦国虎视眈眈，为了大局着想秦军必须迫使赵军跳出丹朱岭上的防御工事，但廉颇老成持重是绝对不会主动攻击秦军的。

为了达成这一战略目的，秦国首先使用了反间计，派人在国都邯郸散布流言。流言的主要内容就是廉颇畏惧秦军不敢与之决战，而秦军最害怕的就是曾经击败秦军的马服君赵奢之子赵括。赵孝成王年轻气盛，希望可以一举击败秦军，但廉颇的防御战略让他恼怒异常，这就为秦国的反间计成功打下了基础。

听信流言的赵王派遣赵括接替廉颇，毫无经验的赵括刚一上任，就主动攻击秦军，但他不知道的是面前的对手早已换成了战国第一名将武安君白起。为了诱敌深入秦军选择诈败，一路追击的赵军很快抵达秦军的黄土岭大营，此时白起早已派遣两支穿插部队，一路由秦川河水东上绕过丹朱岭，从背后向赵军丹朱岭上的防御阵地发起突袭，而另一支则强行突破金门镇向丹朱岭展开正面强攻，放松戒备的赵军很快就被占领了丹朱岭防御工事。秦军成功的利用赵军的防御工事将四十万万赵军一举包围，在最后的突围中赵括被射杀，赵军在投降后被全部坑杀。

长平之战虽然以赵军全军覆没而告终，但秦军也付出了巨大的代价，《战国策》中记载

虽破长平军，而秦死卒死者过半

面对毫无作战经验的赵括和被围困四十六天的赵军，秦军依然付出了巨大的代价。而赵军虽然死亡四十万赵军，但赵国远远没有到油尽灯枯的地步。在接下来的邯郸之战中赵军在廉颇的带领下依然可以抵挡在长平之战的秦军，秦军在邯郸城下久攻不下，秦昭襄王只得起用白起。但这位一生从未失败的武安君回答

邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可

这就从侧面证明了白起在长平战胜赵军完全是依靠赵括的顾头不顾尾的打法，才能依靠迂回战术包抄赵军后路。

那么彼时赵国除了赵括外就无将可用了吗？在赵国北方边境雁门郡抵御匈奴的李牧，就是一个绝佳人选。

李牧在边境数次大败匈奴，在日后的秦国统一战争中两次大败秦军，最后秦军再次使出反间计使李牧死在了自己人手中，才能大败赵军彻底消灭赵国。如果长平之战赵王派遣的李牧作为大将，而久经战阵的李牧绝不会中了白起的诱敌之计。

而李牧带领的赵军是防卫匈奴的边防军，正是赵武灵王实施胡服骑射的精锐部队，即便面对匈奴骑兵也毫不逊色，结合李牧的军事经验，长平之战的胜负很难预料。