蒯通知道天下局势的变化取决于韩信，想劝韩信背叛汉朝。蒯通说：我曾经学过相面术，观察您的脸谱，最多不过被封为侯爵，又总是处于危险之中；而看您的背形，则非常尊贵，难以说出。韩信问：“您说的话是什么意思?”

蒯通说：“天下刚刚起来发难的时候，英雄豪杰之士自立为侯、王，振臂一呼，天下之人像云雾一样会合，像鱼鳞一样错杂积聚，像疾风一样迅速兴起。常时人们只为推翻秦朝而忧虑。现在刘邦、项羽两方相争，使人一败涂地，流离失所，数不胜数．汉王率领几十万兵众，据守巩、雒，凭藉山、河之险，毫无功效，战败而逃，不能援救，在荣阳败退，在成皋负伤，逃到宛、叶之间，造就是所说的智谋、勇力都陷入困境之人。楚人起兵于彭城，辗转争斗，所向无敌，进兵到荣阳，乘胜利之势，威震天下，然而在京、索之间受阻，临近西山却不能前进，如今已经三年了。锐气在险峻的关塞受挫，国库的粮食耗尽，百姓苦不堪言，不知归顺于谁。以我之见，除非有天下圣贤。否则势必不能消除天下的灾祸。现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。我愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责；时机到来而不行动，反而会得到灾祸，希望您深思熟虑。”韩信说：“汉王待我不薄，我怎能见利忘义、背恩忘德呢？”

蒯通说：“当初常山王张耳和成安君陈馀结下生死之交，等到为张餍、陈释的事而争吵，常山王抱头鼠窜，归附汉王，借兵束下，战于鄗北，成安君死于泜水南岸。逭两人结交之时，亲密无间，天下没有人能与他们相比，而最后却自相残杀，以至于灭亡，这是为什么呢？祸患产生于欲望太多、人心难测。现在您忠心耿耿地与汉王交好，不会比那两位关系更紧密，而所争论的事情又往往比张餍、陈释的事情重要。所以我认为您坚信汉王不会危害您是错误的，俗话说： ‘野鸟捕尽，猎狗就会被烹杀；敌国破灭，谋臣就将死亡。况且我听说勇力和谋略使君主感到畏忌的人将难保性命，功业压倒当世的人将得不到奖赏。您渡过西河，俘获魏王，活捉夏说，攻下井陉，讨伐成安君的罪过并把他杀死，而得以在赵国发号施令，威胁燕国，平定齐国，向南挫败楚国的几十万兵众，终于斩杀龙且，派人西行向汉王报功，造就是所说的功业天下无双，谋略世间少有之人。现在您功高难以奖赏，威重使君丰畏忌，归附楚国，楚人不信任您；归附汉国，汉人害怕您。您想带着这些功业和威望归附谁呢？处在人臣的地位，而有高于天下的名望，我实在为您担心。”

蒯通又劝说道：“能否听从忠告，是做事成败的征兆；谋划是否得当，是存亡得失的关键。从事奴仆的差役，就会失去万乘枓仁的权柄；保守低微的俸禄，就会丧失成为公卿、宰相的机会。心裹明明知道这个道理，而刁；敢做出决断并付诸行动，将会成为百事之祸。所以猛虎如果犹豫，还不如蜂、蝎以毒刺刺人；孟贲如果迟疑，还不如儿童坚决去做。这是说贵在能实际行动。功业很难做成却容易失败，机会很难遇到却容易丧失． ‘时机啊时机，不会第二次来临。’希望您不要怀疑我的计策。”

韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自以为功多，汉王不会夺回他统治的齐国，于是婉言谢绝了蒯通的建议。

刘邦平定了天下之后，韩信因罪被贬为淮阴侯，又因谋反而被处死。韩信临死的时候叹息着说： “我真后悔不听蒯通的话，以至于死在女人的手中！

刘邦说： “你说的是齐国的辩士蒯通。”

于是下诏书命令齐国把蒯通召来。

蒯通来到朝廷，刘邦要将他处以烹刑。刘邦说： “你为什么教唆韩信反叛？”

蒯通说：“狗总是要对自己主人以外的人狂吠。那时候，我只知道有齐王韩信，并不知道有您。况且秦朝丧失帝位，天下之人共同去抢，有才能的人首先得到。天下纷乱，人们都争先恐后地要去做您所做的事，只是能力不够，您能把他们都杀尽吗？”

刘邦于是赦免了他。