1861年，安庆失守后，太平天国都城上游再无任何防守据点，这对于依赖长江的天国政权来说无疑是致命的，之后，虽然太平天国在江南一带仍有建树，但是这却没有什么战略意义，因为对于曾国藩来讲，他的目标只有一个：攻灭天京！
1862年3月，曾国荃从安庆东进，拉开了攻打天京的序幕，各路太平军全线败退，5月30日，各路湘军直接打到天京城下，其中曾国荃部更是直逼雨花台。
湘军的神速是太平天国方面没有预料的，此时天国几乎只有李秀成一人可用了，洪秀全多次催促李秀成率兵回援，9月，李秀成带领麾下十余个王，集中天国几乎所有兵力，共计近三十万大军（号称六十万），准备给天京解围。
而此时湘军的前锋部队只有3万左右，其中8000人还是新兵，同时这帮湖南兵军营里还爆发了瘟疫！此时湘军部队中，有战斗力的人员总共只有1万多！30万打一万，如果按照初期的太平军战斗力来说，湘军早就灰飞烟灭，可是这次却不同了。
10月13日，太平军三十万众猛攻湘军，14日，天京城守军出城配合作战，李秀成准备两路包抄，围攻湘军，而曾国荃只能驻堡垒以守卫，然而太平军竟然打了十余天才打出些眉目，11月3日，李秀成进逼曾国荃指挥部大营！
但是，在随后的正面对决中，湘军以少敌众，竟然将太平军杀得大败，打到26日，太平军失利，李秀成宣布撤军，在这46天的雨花台之战中，太平军30万大军被1万湘军打得大败，伤亡数万。
这荒唐的结果，固然有湘军历来擅长守战的因素，但太平天国军队此时已经沦为一帮乌合之众则是主因，而天京的陷落，也不远了
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