秦国自秦孝公发奋图强，尤其是任用卫鞅（商鞅）实行变法后，国势蒸蒸日上。

秦国又趁魏国陷于与赵、齐两面作战的良机，大举东进，先于公元前354年，出兵进攻魏长城线上的重要城邑元里，歼魏军七千余人，攻取魏西河郡的少梁城。

接着又在公元前352年，攻入魏河东郡，一度攻占魏国旧都安邑。第二年，卫鞅又率秦军包围固阳，迫使魏守军归降。

面对秦国咄咄逼人的攻势，魏国被迫调整战略，在先后与赵、齐谈和之后，魏惠王于公元前350年，派军队反击秦国，围攻定阳，有意与秦在河西地区寻求会战，使秦孝公不得不在彤与魏惠王修好。

魏国此时已重振声威，魏惠王积极召集诸侯，以朝见周天子为名，巩固霸业，并图谋攻秦，这引起了秦国的恐慌。《战国策·齐五》记载，当魏国拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子以西谋秦的时候，秦孝公惕惕为备，寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟（境）为守备，为死士置将，以待魏氏。

秦孝公派卫鞅出使魏国，设计挫败魏国的企图。

卫鞅，也称公孙鞅，是卫国国君的远亲。他少好刑名之学，曾为魏相公孙痤的家臣。公孙痤深知卫鞅的才能和谋略，临死前曾请求魏惠王重用卫鞅，如不能用其才，就杀掉卫鞅，不要让他离开魏国。魏惠王认为这是公孙痤临死前的胡话，没有听取。

后秦孝公求贤变法，卫鞅便跑到秦国，帮助秦孝公变法成功。马陵之战后，卫鞅大破魏军，以军功被封于商於，号为商君，故名商鞅。

很有战略头脑的卫鞅清醒地看到，魏国是秦国的腹心疾，非魏并秦，秦即并魏，两国势不两立。他还看到，魏国堵住了秦国向东发展的道路，独揽山东之利，利则西侵秦，病则东收地，处于十分主动的战略地位。

可是，要剥夺魏国的主动地位，仅靠秦国的力量是不行的，即如商鞅所谓以一秦而敌大魏，恐不如，，必须借助他国的力量最好是借刀杀人，坐收渔利。于是卫鞅出使魏国，把魏国这趟浑水，重新引向东边的齐国。

卫鞅到魏国后，首先颂扬魏惠王说：大王之功大矣，令行于天下矣。然后对魏惠王说，大王若想真正称王于天下，光使宋、卫、邹、鲁这些小国屈服还不够。接着卫鞅居心叵测地向魏惠王提出了，联合一个大国，打击一个大国，威服一个大国，从而建立王霸之业的策略。具体地说就是：或联合燕国，讨伐齐国，威服赵国。或联合秦国，讨伐楚国，威服韩国。

卫鞅向魏惠王的献策，是让魏以齐、楚为敌人，而以燕、秦为朋友，以赵、韩为争取对象。卫鞅还建议魏惠王先行王服，然后图齐、楚。即先称王，让后对齐、楚用兵。

王是当时的最高称号，地位在诸侯之上，魏惠王早有称王的打算，卫鞅的话正迎合魏惠王的野心。于是魏惠王不计利害关系，立即按照周天子的建制准备舆服仪仗，扩建宫殿，于公元前344年加冕称王。

同时，魏惠王又以霸主身份，召集诸侯会盟于逢泽，宋、卫、邹、鲁等小国国君应邀与会，秦国也派公子少官率师前来参加会盟，然后，魏惠王又率与会者去朝见周天子。

卫鞅献策的实质是，让魏国忘乎所以，把自己凌驾于其他大国之上，以孤立魏国，陷魏国于众叛亲离的被动地位，进而挑起魏国与齐、楚间的大战，消除魏对秦的威胁。

魏惠王利令智昏，果然中计。《战国策》记载，于是齐楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。这场战争，便是著名的马陵之战。