1941年初，在北非和东非输的精光的墨索里尼向希特勒讨援军，这时希特勒找到了能使德意日战场连成一片遥相呼应的突破点，埃及的苏伊士地区。只要攻占这一地区向东北推进可占领中东大油田，迂回苏德战场南翼；南下进入印度洋可策应日本的南洋作战。重要的是它还可以使英国苦心经营的帝国生命线完全报废。

1941年2月，由隆美尔率领的三个德国师在利比亚首都的黎波里登陆，连同7个意大利师组建了非洲军团，总兵力达10万人，坦克550辆，飞机500架。非洲军团的使命是实施“阿依达”计划，从利比亚向东打入埃及，夺取苏伊士运河。军团司令隆美尔是上次大战的英雄，这次大战开始时他担任第七装甲师师长，在法国战役中打出了名堂，是运用机动部队的能手。

隆美尔在初到的黎波里还立足未稳之时，便开始攻击分散驻守在沙漠中的英军部队。此时的英军前进基地在利比亚第二大城市第二大港的班加西，英军紧急收拢，非洲军则尾随而来，英军的装甲部队被着个击溃，就连班加西也无法固守，溃退下来的英军撤退到埃及边境，只留下一个由几万英联邦军队固守的托布鲁克补给基地。此役驻埃及英军司令和驻利比亚英军司令皆被俘虏，隆美尔从此获得了“沙漠之狐”的绰号。

托布鲁克就像一根刺插在非洲军的身后，隆美尔只有拔掉身后这根刺才敢放胆继续向埃及发现展进攻，但托布鲁克久攻不下，而此时非洲军的补给也消耗的差不多了，只得停滞在炎热的沙漠中。

北非战役的关键在于补充物资能否及时送到作战部队手中，号称“地中海心脏”的马耳他岛掌握在英国人手中，它扼住了地中海航线必经的突尼斯海峡。英国的轰炸机舰艇从这个面积仅316平方公里的小岛出发，轻而易举的袭击着轴心国向非洲军运送物资的船队，隆美尔本应得到的补给有三分之一以上被击沉在海里。

非洲军得不到必要的补充，而北非的英军却有一条相对比较安全的补给线。由于英军控制着红海沿岸，盟国船队可以从大西洋绕过好望角进入印度洋，再经红海把物资直接运到苏伊士地区的英军手里。凭借充沛的补充，英军于1941年11月18日展开了“十字军”行动。（英军驻埃及的部队为第八集团军，下辖两个军，有1000多架作战飞机的支援。）

当英军坦克的洪流驶出埃及进入利比亚寻歼非洲军的时候，隆美尔正在指挥进攻托布鲁克，由于自己的给养十分困难，急着要攻下英军的这座大型补给基地，缴获里面的物资为己所用。在听到英军部队压过来后，他最初认为是来给托布鲁克解围的，所以不为所动，仍率部攻城。后来经过侦查才知道这是英军为消灭非洲军而发起的总攻，随即命令停止围攻托布鲁克转向迎击来袭的英军。

19日，英军攻占了西迪雷泽格机场，21日，隆美尔命令非洲军军长克鲁威尔率军向西迪雷泽格前进，“歼灭向托布鲁克开进之敌”。

23日，双方展开了最激烈的坦克战。非洲军军长克鲁威尔将坦克排成一字长蛇阵，大炮和88毫米高射炮与之一同前进，两个步兵团则乘坐卡车紧跟在坦克后面。德军坦克、大炮、步兵一齐向英军迎面扑去，英军的炮弹和子弹呼啸着从他们头顶上掠过，坦克遭到重创后仍拼命往前冲，步兵指挥官则笔直地站在卡车上以鼓舞士气，当指挥官被击中后马上由下一级军官接替，最后仅仅是一名上尉承担了全团的指挥。英军被这种无畏的气势震撼了，士气开始低落。克鲁威尔以蛮牛式的战术最终歼灭了解围托布鲁克的英军，不过他自己也付出了高昂的代价，损失70余辆坦克。尽管英军的损失比他大得多，但英军有大量的后备可以用来恢复实力，非洲军却没有！

经过一系列恶战后，非洲军由于物资缺乏，后勤供给不足等原因被逐出昔兰尼加地区，托布鲁克也随之解围了。

“十字军”行动把德军统帅部打明白了，北非战役中谁有充分的补充谁就能取胜，马耳他岛与北非作战之间的利益关系这时已显而易见。为了使非洲军得到足够的补充，必须捅掉这个“马蜂窝”。在连续的几周内马耳他岛遭到德国空军的狂轰乱炸，驻岛的英军部队由此受到了极大的限制。而对于德军来说，来自马耳他岛的威胁小多了，德国的运输船队顺利的通过地中海到达利比亚港口，足足有一个月没有损失任何船只。一大批武器装备及崭新的坦克迅速补充了已受到严重耗损的非洲军团，这时的隆美尔又有了进军苏伊士完成“阿依达”计划的本钱了。

而此时墨索里尼对隆美尔进军苏伊士是有着些许看法的，他力主先攻下马耳他在考虑对苏伊士方向进攻。德军有些陆军将领也指出在没攻下马耳他之前就进攻苏伊士，是有勇无某的冒险。但希特勒一贯好大喜功，力求轰动效用，他向墨索里尼施加压力，让北非的意大利军无条件的支持隆美尔。

1942年1月26日隆美尔以其惯有的弹性卷土重来，他在战术运用上明显的高出英军一筹，再次证明了自己是沙漠战的高手。非洲军经过十七天的战斗向东推600余公里收复了一半失地，英军再次丢掉班加西，托布鲁克也再次被围。

1942年5月27日，隆美尔重新展开攻势。由于油料弹药充足，德军的坦克投入长达一周的战斗，由于动作迅速，由于一直保持着强劲的势头，大军所到之处摧枯拉朽，在连续不断的打击中，英军部队再度逃回距埃及边境不远的地方。

6月21日隆美尔仅用一天功夫就攻下了英军固守9个月的托布鲁克，33000名英军和澳大利亚守军被俘，里面囤积的大批作战物资被非洲军缴获。结果非洲军再向东推进时，用英国卡车运兵，用美国坦克开道，而且在大多数情况下发射美国炮弹！

6月24日刚刚被希特勒提升为帝国陆军元帅的隆美尔统帅非洲军进入埃及，并于6月底挺进到距亚历山大港和尼罗河三角洲九十公里的阿拉曼。非洲军如果冲过阿拉曼，亚历山大港也将在顷刻间失守。而从亚历山大港再往东就是苏伊士运河出口处的塞得港。

就在这时非洲军又碰上了老麻烦，这就是随着一通猛打猛追作战物资又快要消耗光了。为此隆美尔飞回柏林向希特勒陈述：金字塔已遥遥在望，只要有足够的补充苏伊士地区就在掌握之中。但希特勒此刻却避而不谈增员的事情，只授给他一根元帅手杖。事后隆美尔对别人说：与其给我一根棍子不如给我一个坦克师。

8月4日丘吉尔亲自飞抵开罗，刚一下车就解除了第八集团军司令奥金莱克的职务。不幸的是新任命的哥特将军在赴任途中座机被德军击落身亡，于是第八集团军司令的位置就落在蒙哥马利的头上。

蒙哥马利抵达阿拉曼前线后，提出了“打过阿拉曼，活捉老狐狸”的口号。并精心部署，在次要方向上布置许多假坦克、假大炮，用来迷惑隆美尔，把主要兵力隐蔽调往预定突破地域，同时美国最新式的谢尔曼坦克也通过好望角源源不断的注入进来。

1942年9月23日，隆美尔判断英军不敢再发动进攻，因而离开部队，飞回德国养病。蒙哥马利获得这一情报后，制定了“捷足行动”计划（进攻阿拉曼的代号，也被译为“轻足行动”）。

1942年10月23日21点40分，在蒙哥马利的一声令下中，英军防线上的1000多门火炮同时向德意军队的阵地倾泄下炮弹，在阵阵轰鸣中阿拉曼战役打响。当时隆美尔第二天赶到前线指挥部时，非洲军已快支持不住了。而他没有坦克，没有汽油，也没有预备队。

1942年11月3日在苦苦坚持了12天后，隆美尔给希特勒发去电报称现在撤退还不晚，但希特勒坚决不同意撤退，并在回电中说道“不胜利，毋宁死，别无其他的道路”，隆美尔无奈只好继续指挥抵抗。4日，英军以150辆坦克为前驱突破了非洲军最后的防线，隆美尔不得不违抗希特勒的命令冒着上军事法庭的危险带领部队全线撤退，但为时已晚，撤下来的是带轮子的，抛在身后的步兵也只能听任命运的摆布了！

非洲军在20天内连续后撤1000多公里。全军10万人中伤亡和被俘者高达5.9万人，其中德军3.4万人，同时非洲军也成为第二次世界大战爆发后第一支向盟军投降的德军。

阿拉曼战役规模不大，但它的意义太重要了。丘吉尔把阿拉曼战役比作是命运的关键，他说阿拉曼战役之前英军战无不败，阿拉曼战役后英军战无不胜！阿拉曼战役不紧是盟国赢得的第一场全面战役的胜利，而且是整个北非战局的转折点。