到秦惠王时期，秦国的国力已经相当强大了，这时它面临着扩张方向的选择，是东进讨罚韩国，彻底灭掉周王室？还是南下兼并蜀国？成为当时秦国最重要的一项战略选择。商周春秋时期，古蜀王国的疆域北达汉中，南至南中,东至鄂西清江。战国时期，蜀国向北保有汉中，向南深入西南夷，向东据有嘉陵江以东地区，成为中国西南的泱泱大国。

看看当时秦国的局面。秦国当时有两个战略发展方向：一个是南下灭蜀。蜀国是一个大而弱的国家，物产丰富，取得蜀国无疑会大大增强秦国的综合国力，但是蜀道难难于上青天，灭蜀虽无军事上的风险，地理上却势必困难重重，而且秦国大军一旦南下，韩国很有可能乘势攻打秦国本土。另一个战略发展方向是攻打韩国，打败了韩国，可以取得韩国的三川地方，而且秦国还可以剩势灭掉名义上的周王室，进入国际势力的中心地区。但是韩国是一个强大的军事力量，秦兵不一定能胜，即使能胜，也有可能两败俱伤，那样也就再无力量攻打蜀国了。

于是，秦惠王把这个事关秦国发展宏图的战略问题提交大臣们讨论。朝廷上很快分成两派不同的意见，一派是以张仪为代表的东进派，一派是以司马错为代表的南下派。

东进派认为：天下的中心在中原，秦国只要打败了韩国，就可以兵临洛阳，让周王室献出九鼎宝器，交出档案图籍，挟天子以令天下，天下谁还敢不听秦国的，认为这才是称王天下的大事业。就象当年倭国认为打败了英美，就得到了天下一样。

南下派则认为：大国必须有三个条件，第一要有广袤的领土，第二要有强大的经济，第三要有发达的文化，这三个条件具备了，国家想不称霸都很难。这个话确实是有道理的，就象美国，本来是无心于国际事务的，但是它因为具备了这三个条件，自然而然地就成了世界霸主。南下派继续分析说，现在秦国王地小民贫，关键是要做大做强，南下攻蜀，一是蜀国很弱，我们秦国打蜀国就象是狼进了羊群一样，轻而易举地就可以灭掉蜀国，二是蜀国远离中原，我们打蜀国，不影响中原大国的势力范围，他们也就不会干涉，三是得到蜀国后，秦国的领土、财富、兵源都会大幅度提高，四是现在巴蜀两国互相为敌，都争相请求秦国的帮助，这正是一个千载难逢的好机会。如果东进打韩国，劫天子，秦国势必在道义上要背上恶名，何况周王室的领土只有那么一点儿，未必会有多大的实惠，如果韩国和周王室气急败坏了，周王室将九鼎送给楚国，韩国也把他的三川地送给魏国，那么秦国就是与天下为敌了，以目前秦国的实力来看，显然还是不行的。 权衡利弊后，秦惠王选择了南下灭蜀战略。

战国时代，古蜀王朝虽然盛极一时，但同中原诸夏及秦国相比，却有着相当大的弱点。中原诸夏在战国之初就先后兴起了变法运动，改革田制、税制及兵赋之制，确立起了新的生产关系，推动了社会发展。而同一时期的古蜀王国，生产关系虽然已突破落后的奴隶制度，但仍属封建领主制，还没有转变为进步的地主制经济。古蜀王朝虽然沃野千里，物产丰富，但经济实力的增长速度却不适应政治形势的日益变化。不仅如此，在秦孝公任用商鞅变法后，秦国势力蒸蒸日上，连年发兵，节节胜利的形势下，蜀国内部还内讧不断。战国初(公元前316年)，蜀王九世开明尚时，蜀国征服巴国苴人集聚区后，蜀王封地给他的弟弟于苍溪县北至汉中以南之地，封其弟为“苴侯”，古代诸侯的封地称“国”，因此，这里又名苴侯国，简称苴国。

公元前316年，开明帝亲率蜀军讨伐封至汉中重镇的弟弟苴侯，并占领了葭萌(广元昭化镇)。苴侯求救于秦国，于是秦惠文王便以此为借口派张仪、司马错、都尉墨率领秦军从石牛道南下伐蜀。蜀王仓促应战，被秦军大败，蜀王逃到武阳(今四川彭州)，被秦军追杀。蜀王太子及蜀国太傅、丞相等率残部逃到逢乡，败死白鹿山(今四川彭州)。这年农历10月，秦军扫荡了蜀国的反秦势力，一举兼并了蜀国，蜀国至此灭亡。

司马迁说：“蜀既属秦，秦以益强，富厚，轻诸侯”。可见，在秦国的霸业中，秦惠王功不可没，后人往往只看到秦始皇的巨大成就，其实秦国的历代君王早就撒下了大网，秦始皇只是那个提网捞鱼的人而已。