秦始皇统一六国之后，看着中原地区的疆域犹不满足，又将目光瞄准了南方的广阔疆域，想要将南方的那些地区也划入他的地盘。于是公元前219年，五十万大军在主将屠雎，副将赵佗的带领下向南开拔，再一次开启了一段开疆扩土的历史。

岭南地区，在先秦时期乃是“化外之地”，这里的百越居民过着原始的刀耕火种生活，是一个穷山恶水、人畜不蕃的地方。加上交通不便，远离中原，在整个夏商周时代鲜有关于岭南的文字记载。开发岭南，是一条漫长的披荆斩棘的艰难之路。

在屠雎南征的过程中，他带领了五十万大军却因为将士们不适应南方的环境，出现了水土不服的现象。将士们基本上失去了战斗能力，因此别看屠雎他们人多但是却一直攻打不下来南方的蛮夷之地。在一次战斗中，屠雎受到当地人的埋伏，中毒箭身亡了。

听到消息的秦始皇很少愤怒，又派大将任嚣前来平叛，任嚣和赵佗一起率领大军平定越地，经过两人四年的的紧密配合，岭南一带终于被划入了秦朝的版图。

等他们两个人把岭南彻底整治好岭南地区之后，正准备回朝廷向秦始皇复命的时候，秦始皇去突然去世了。始皇死后，秦二世继位，由于他的暴政致使各地农民起义爆发，反抗他的残暴统治。见到这个情况，任嚣和赵佗两个人就起了心思，想要在岭南地区待一段时间看看国家形势再做回去的打算。

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后来，任嚣病重没过多久的死去，赵佗见到这个情况，又加上北方项羽刘邦等人的起义，于是他拔去了秦朝安插在此地的眼线，吞并了由任嚣掌管的郡县，实力不断壮大，在当地世家大族的支持下，赵佗称帝了，号南越武王。而当时百姓对于他们这种自立为小国家的叛乱者统一的称之为“国奸”，在之后才转变成了汉奸这个词，反正就是叛徒的意思。但是他却真的当了一个好皇帝。

因为他的领土主要在南方，甚至包括今越南的一部分，所以风俗不同是肯定的，百姓中也必然会有很多人不信服他。赵佗很聪明的没有使用高压政策，而是积极地吸收当地人进入统治阶层，并且分封越人为藩王，这就让他的统治多了一层保护，更加稳固。

因为当时的北方非常混乱，也没有人注意到南越这个地方，所以赵佗优哉游哉的做了十多年的土皇帝，直到刘邦打败项羽，建立了汉朝，刘邦才注意到南越这个地方。于是他便打起来岭南地区的主意——想把赵佗所在的南越国想要收复到汉朝的国土中。而赵佗由于畏惧刘邦的实力对于依附汉朝的建议被迫同意了，他也因此被刘邦封为汉朝的诸侯王。

可是好景不长，刘邦去世了，朝政由吕后把持。所谓一朝天子一朝臣，吕后也自有一套，他禁止边疆地区人民向南越出售铁器及各种物品后彻底崩裂。吕后甚至派了军队前去攻打南越,还派人掘了赵佗的祖坟来泄愤。

但是，北方的气候有异于南越地区，自幼生长在中原地区的士兵根本不能适应南方的气候，各种疾病蔓延开来，军队甚至没有越过南岭就无功而返了。而赵佗也决心摆脱汉朝，自立为“南越武帝”。

到了汉文帝执政的时候，这种局面马上就得以改变。汉文帝重修了赵佗的祖坟，两国又重归于好。赵佗见了汉朝的使者，就像见到了失散多年的亲人，也像迷途的孩子找到了回家的路。在赵佗统治期间，提倡民族之间通婚，促进了民族融合，还推广汉字，开发民智，不仅保证了南越地区的生活安稳，也大大的促进了当地的经济文化发展。此后2000多年，后人对他多是称赞之词，甚至有人称他是“开国之神才略之主”，赵佗死后，其后代续任了四代南越王。一直到西元前112年，南越国被汉朝所灭。