1946年12月13日马陵山三仙洞华东野战军指挥部陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮等正在研究作战部署。陈士榘汇报西线战事：一纵3旅9团打得十分英勇。敌11师骑兵、炮团在他们凌厉的打击下全部覆没，骄横不可一世的手枪营也被端掉。指战员在伤亡严重的情况下轮番撤退，秩序不乱，还坚持救回伤员，押回俘虏。只可惜余苏耕同志壮烈牺牲了。和8师23团一样，唐亮说，大批同志英勇牺牲，尤其是干部，牺牲或受伤的比例特别大，因为我们的干部都战斗在第一线上。陈毅沉重地说：一定要把烈士们集中掩埋好，登记姓名。

粟裕分析道：明天，将是战役进入关键的一天。敌人会用最疯狂的手段争夺峰山岭，以便夺回战役主动权。同时，蒋介石和陈诚绝不会同意我们在他们中间撕开口子，尽管胡琏和戴之奇有矛盾，蒋介石也会命胡琏北上解围的。这样，一纵叶飞部和8师何以祥、丁秋生他们仍会处于恶战中，峰山岭最坏设想是反复拉锯式的争夺，但一纵分割敌人的这把刀轻易不能收回。如此看来，必须于今晚把敌情分析通报各部，让各部队指战员作好充分思想准备。

陈毅说：我完全同意粟裕同志的分析。我们的战役企图已经明显，敌人再不改变战场态势，连他们自己也会看出走入了死亡胡同。所以明天恶战难免，而且就时间来说我们也拖不起。张灵甫他们74师、28师在涟水像一头野牛疯狂向涟水城进攻，以马励武26师为集团中心的北路敌人也拼力南下，都企图扑过来解救宿迁之敌。所以，我们欢迎激战，欢迎恶战。仗越是打得恶，越能推进大战早点结束，这是被古今中外的战争证明过了的。不打恶仗不能有效消灭敌人。

12月16日清晨，4架“空中堡垒”式和8架“野马”式战斗机大摇大摆地出现在宿北上空，向我军各阵地轰炸扫射。其中重点放在对峰山岭的攻击上。一直轰炸到上午9时多，敌人步兵才出动。60旅和预3旅共两个团的兵力，在飞机大炮掩护下，从峰山东、南两个方向发起多路冲击，拼命争夺峰山岭。冲锋的敌人步兵跳着叫着，机枪、小炮交替掩护，飞机和大炮泻下一批批炸弹，峰山东、南两面近5公里宽的正面变成了一片火海。

山在震动，工事在颤抖，一阵寒风把硝烟吹上来，昏天黑地，大白天不见太阳。尽管敌人来势汹汹，我防守峰山岭的23团2营和24团3营却异常沉着。200米，他们不打，100米，他们也不打，直至把敌人放到几十米处，他们才一齐开枪射击。但敌人咬住牙不撤退，前沿上扔下一堆尸体，部队才朝后收缩一点，督战官即严令冲锋。敌我双方犬牙交错，一次次混战，一次次肉搏。敌60旅旅长黄保德，挥舞着手枪亲自督队冲锋。蜂拥而上的60旅179团发了疯一样一次次涌进我军阵地，并很快在9连和10连接合部突进来一个多连的兵力。

在8师指挥所，何以祥师长在电话中命令：你们应当果断，勇敢不怕死的精神，把敌人打出去，把阵地夺回来。于是，张朝忠参谋长命令9连、10连充分发挥手榴弹、刺刀的威力，以反冲击歼灭敌人，夺回阵地。这时，10连7班长陈冠金跑来报告说：敌人打烟幕弹为飞机指示目标，我们能不能使用？张朝忠想，何不将计就计也让战士们朝敌人阵地上打烟幕弹，以迷惑敌机。于是，张朝忠说：可以放，但要打更远些！ 这一招果然有效。当我军烟幕弹射向敌纵深时，四五架敌机立刻朝敌人阵地俯冲，对着满山乱跑的敌人投弹扫射，狂轰滥炸。敌人乱成了一团，乘敌人混乱之机，司号员吹起冲锋号。在激昂的号声中，战士们一个猛冲，敌人招架不住，丢了一地尸体后，掉头就往回跑。

面对峰山岭作战失利，戴之奇恐慌了，感到不要援兵真的不行了。可他向谁要？向胡琏要，这条狐狸不理自己。向吴奇伟要？吴奇伟手中没有兵，空架子一个，连他身边的警卫还是蒋介石让戴之奇派过去的。副官陈玉岗和副参谋长秉以都提醒他：师座发电吧，除了委员长，没有人能帮助我们！ 戴之奇醒悟过来，给校长发电：我已于16日陷入共军陈毅、粟裕的包围中，当晚即向吴奇伟和11师胡琏呼救，二人空说不动，至今不见一兵一卒援我。峰山岭制高点已失，我部和胡部已被共军叶飞、韦国清割裂，陈、粟意图对我进行围歼。我恳求校长派兵或催令胡琏部救援，拯危局于万难之时。

南京国民大会堂休息室。蒋介石正靠在沙发上，品茶休息，侍卫长轻轻推门进来，低声报告说：宿北战场戴之奇将军来电，标明十万火急，委员长可否一阅？蒋介石接过电报，匆匆看了一眼，便勃然大怒，娘希匹，一直报假战况，今天上午陈辞修还说进攻有进展。进展进展，进到陈毅、粟裕的包围圈了。蒋介石抓起电话要通陈诚，厉声命令道：11师是你陈诚的家底子，胡伯玉是你的看家狗，我的话他不会听。现在我拜托了，请你下命令，叫他解救戴之奇……

南京的电报一到，胡琏急忙对60旅旅长黄保德说：黄先生，你要火速攻下峰山岭！接着，又对预3旅旅长魏人鉴喊道：魏长官，我的援兵已经出发，马上可消灭你侧背共军，请你全力夺回峰山！