唐朝初年，唐太宗李世民英明神武，北降突厥，威震西域，这个时候周边的各部族都来京进贡朝贺，尊他为天可汗，甘愿俯首称臣。到了高宗时期，唐初的名将逐渐凋零，为数不多的几个后起之秀也死的死，被武则天杀的杀，唐朝的军事也逐渐衰弱，远不能匹敌太宗时期的盛况。

显庆五年，臣服于唐朝的契丹都督阿卜固率契丹部叛乱，被高宗镇压，阿卜固被囚往洛阳斩首。此后，孙万荣担任契丹的部落首领，孙万荣起初遣人与唐朝交好，恢复与唐朝的宗藩关系，然而高宗死后，武则天大肆屠杀李氏宗族和任用酷吏除掉反对自己的将领。很多大臣和名将都被诛杀，孙万荣看到武则天的武周政权充满了内忧外患，就趁机举兵反唐。他推举李尽忠为无上可汗，自己担当主帅，然后挥军东进，攻城略地，一连攻克了唐朝的营州，崇州，所向披靡，人数迅速发展到10万人。

武则天听说孙万荣反叛，恼羞成怒，急忙诏令鹰扬将军曹仁师，右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚等28将，率兵征讨，企图一举消灭契丹。然后又派梁王武三思屯兵胜州，作为第二道防线，同时下诏改李尽忠为李尽灭，孙万荣为孙万斩。8月20日，唐军在西硖石黄獐谷与契丹军相遇，遭致大败，大将军张玄遇、司农少卿麻仁节被契丹俘虏。在这些领军将领中，除了李多祚颇有军事才能外，其他的都过于平庸，想当年，名将李靖率3000铁骑就能击灭数十万之众的东突厥，连战连捷，战无不胜，也由此可见武周时期，名将基本凋零及被屠戮殆尽，再无能独当一面的大将。

唐军战败的消息传回后，武则天更是震怒不已，旋即她又征调天下囚徒及贵族家庭中骁勇的家奴充军，重新组织兵力，以武攸宜为右武威大将军，率部征讨契丹。武攸宜在平州虽然打退住了契丹的进攻，但根本拿契丹毫无办法。契丹兵在孙万荣的带领下，不久又攻破了河北的冀州，杀死刺史，屠杀民众数千人。武则天再次急令大将王孝杰率军17万劲卒讨伐契丹，王孝杰孤军深入，以寡击众，重创契丹，然而后部唐军因畏惧契丹，不敢增援，致使王孝杰兵败身死。契丹杀死了唐朝著名将领王孝杰后，兵力大振，声势滔天，武则天又诏令右金吾卫大将军武懿宗为神兵道行军大总管增援河北，接着再派宰相娄师德率领20万人进攻契丹。

在契丹的这场叛乱中，武则天派出了几十名战将和数十万唐军，其数量远是契丹兵力的数倍，然而因为缺乏名将的指挥，最终还是不能遏制契丹的进攻。最后，突厥可汗默啜趁契丹后方空虚，发兵袭击契丹新城，契丹兵听闻后方已失，父母妻儿都尽落突厥之手，顿时军心涣散，唐军才趁机一鼓作气，击败了契丹。孙万荣也在败军之中逃亡到潞水，坐在一个树荫下休息。看到大势已去，他便向家奴哭诉说：“今欲归唐，罪已大。归突厥亦死，归新罗亦死，该怎么办呢？”家奴一听非常害怕，就悄悄走到孙万荣的背后，乘其不备，对头就是一刀，斩下了孙万荣的头颅投降了唐朝。这也告诉我们，特别是一些创业主，在遭遇不顺时，千万不要逢人就说自己多么多么惨，如果你所遇非人，那么你就真的惨了