1947年2月14日，李仙洲带着前方指挥所的人员到了博山指挥部，指挥 12、73 两个军和整编46 师向南进攻。这3个军未经整编，实力相当于南线的国民党军整编师。从战斗力和装备说，除了韩浚的 73军是王耀武的基本部队，稍强一些，其余两个军都属一般。韩浚与李仙洲同为黄埔一期生，但毕业后就再没共过事。12军军长霍守义、整编 46 师师长韩练成则根本不认识。李仙洲说：在国民党的军队中，首先讲历史的关系及个人感情，已养成一种习惯。这些生疏的部队，他是指挥不动的，只能听王耀武遥控。

按照预定计划，12军应该走在最前面。王耀武命令12军军长霍守义进占莱芜县城，掩护南下部队的集中，并侦察情况随时报告。但霍守义老奸巨猾，不肯拿自己的部队去冒险。2月15日，12 军到达吐丝口镇以南、莱芜城以北的孝义集，就不敢再向前进。此时莱芜已是一座空城，连老百姓都隐蔽起来。霍守义侦察确实后，才派人进占莱芜，并向王耀武报功。李仙洲对霍守义行动迟缓十分不满，向王耀武告状。王耀武也认为霍守义不得力，16日下令驻博山的73军与12军对调，将12军的新36师留在吐丝口。新36师是王耀武刚组建起来拨给12军的，不是霍守义的基本部队，所以霍也没有意见，动作迅速地撤至博山。

73 军军长韩浚与李仙洲的司令部一起南下。这次是韩练成的 46 军走在前面，16日由博山出发，当天到达颜庄。沿途所见村庄是坚壁清野，人烟罕见，没发现解放军的部队。于是46军又前进到新泰，在县城安营扎寨，构筑工事。73军则沿着46军行进的路线，于18日到达颜庄。国民党大军五六万人，在丘陵间的狭窄公路上缓慢行动，每天的给养就要200吨，需要几百辆卡车输送。12军在后边担负保障，队伍拉得老长。

2月19日这天，蒋介石在南京军官训练团作演说时宣称：现在关内的共军约可分为五部，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。但自国军收复苏北攻克临沂以后，陈毅已失其老巢，就再不能发生过去一样大的作用了。蒋介石、陈诚、王耀武等人的愚蠢无疑帮了陈毅、粟裕的大忙，使华野主力能够从容地完成对李仙洲集团两个军的战役合围。直到这时，王耀武、李仙洲才判明了华野的真实动向。王耀武判断共军有集中兵力先消灭73军、再消灭46军的企图，乃采取紧急措施，命令已经到达颜庄的46军火速撤回莱芜，与73军合力固守。同时命令73军的77师经博山南下归还建制。这样可以避免兵力分散，被各个击破。

46军军长韩练成当晚就指挥部队缩回莱芜，李仙洲向两位韩军长部署防守任务。粟裕获悉敌情变化后，马上调整部署，命令一纵进攻莱芜李仙洲总部及73军，四纵进攻颜庄的46军，六纵进攻口镇的新36师，八纵主力和九纵一部在博山以南的和庄设伏消灭77师，十纵攻占锦阳关，切断国民党军的退路。战斗定于20日15时发起。20日拂晓，八纵、九纵分别进入和庄地区隐蔽，而77师也同时由博山南下，中午到达和庄。根据这一情况，我军必须提前发起战斗，否则敌军将越出我军包围圈，接近口镇。13时，我军提前两小时发起攻击，接近敌人，九纵 25 师冲在前面，歼敌两个连。由于出击距离较远，山地行动不便，未能在公路上将敌分割歼灭。敌军迅速收缩到和庄、不动两个村庄内，集结固守。

黄昏时，八纵、九纵 25 师抢占和庄、不动周围制高点，向敌人发起进攻。九纵用连续爆破突入村内，与敌军展开巷战。李仙洲接到77 师的告急，命令韩浚派吐丝口镇的一个团去增援。韩浚认为黑夜不便行动，相信77师能坚持到天亮。然而在我军的猛攻下，到 21 日拂晓，77师大部被我军歼灭。师长田君健率领残部向博山方向突围，在青石关被九纵 26 师和鲁中警备 5 团包围，田被击毙。和庄战斗歼灭了77师，为莱芜战役的胜利开了一个好头。