当时除了曹操外，徐州还有两大威胁：徐州南面自称徐州伯，一心想要夺取徐州的袁术和北面被曹操击败前来投靠刘备的吕布。一时间围绕徐州，几方势力展开了眼花缭乱的兼并战斗。建安元年（196）六月，袁术发起了攻打刘备的第一次战争。
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曹操为了刺激刘备与袁术自相残杀，举荐刘备为镇东将军。正当刘备与袁术僵持不下的时候，袁术拉拢寄居徐州的吕布，吕布趁机进攻刘备的后路，攻占下邳，俘获了刘备家小。刘备走投无路的情况下，只好向吕布投降，吕布成为了徐州的新主人。
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同年九月，袁术再度起兵3万进攻刘备。此时的刘备已经无力抵抗，只能向吕布求救。吕布为了防止袁术做大，赶往相救，迫使袁术罢兵而回。刘备觉得寄人篱下不是办法，就开始大力发展自己的武装，军队扩充到一万人。
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吕布一看刘备势力发展很快，担心刘备成为自己的威胁，就开始进攻刘备。兵少粮缺的刘备无力抵抗，被迫逃亡许，投靠了曹操。曹操非常高兴地接纳了刘备，并任命刘备为豫州牧。同时曹操也给吕布加官进爵，促使吕布和袁术作战。
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吕布3000骑兵打败袁术的数万大军，袁术的军事力量大为削弱。曹操趁机征讨袁术，彻底摧毁了袁术的势力。看完了鹬蚌相争的闹剧后，曹操又带着刘备东征吕布。经过三月苦战，曹操大军攻破下邳，擒杀吕布。自此，徐州落到了曹操手中。
参考文献：《三国志》
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