1941年9月18日，日军向湘北发起进攻，第二次长沙会战打响。国军第一王牌74军奉命参战。

接到命令后，军长王耀武以57师为先头，58师居中，51师殿后，大军一开动。

不料，他们被日军发现。

24日，57、58师在经过一段15里长的隘路时，遭到日军飞机轰炸、扫射，损失惨重，连指挥系统都打乱了。

全军不得不冒着敌机的狂轰滥炸，拼命赶路。

26日上午，师长廖龄奇与副师长张灵甫率58师赶到了预定战场，准备正面迎战南进的日军。

最先与74军打响战斗的，是日军第3师团的花谷先遣队。

据日军战史称，第3师团原本并无围歼74军的作战任务，只是奉命追击中国溃军。当74军到达预定战场时，正好被南下的花谷先遣队从斜刺里撞上。

这是26日上午的事。

57师立即发动战斗。起初，日军以为是中国残兵偷袭，直到遭到重机枪连续猛射，才知遇上了国军主力，不敢恋战，立即向西迂回南下了。

接踵而至的，是花谷旅团主力。

他们在正午前到达。58师立即拿出王牌军的威风，与花谷旅团激战。

随后，花谷先遣队和第6联队又赶过来，一起向74军进攻。结果，在战斗中，日军中川大队弹药消耗殆尽，中队长万年良雄战死。

很快，日军又一名中队长下岛正利毙命。

下午15时左右，58师从西面迅猛反攻，把一个日军大队与第3师团主力斩断。可第3师团第18联队主力很快赶到。

战局在傍晚不幸开始恶化。

先是日军第6师团急行军到达捞刀河畔，接着，日军第40师团也赶到。74军腹背受敌，陷于日军近三个师团的围攻之中。

58师173团在与敌激战中，第1营、第3营连长伤亡殆尽。入夜，日军第3师团主力也赶到。

在极端困难的情况下，58师进行了顽强抵抗。凌晨二时许，凄厉的冲锋号在黑夜中骤然吹响，58师竭尽全力，向日军连续发起三次猛攻，日军的攻势顿挫。日军森胁大队两名中队长战死。

但是，日军第8中队发起冲锋，于27日15时夺下147高地。

随后，58师多次发起反击，都被日军打退。

激战中，日军第7中队中队长西谷诚太郎大尉战死。

27日下午2时，58师173团与174团插入了日军第6师团的防线，不料右翼被日军突破，全师反被日军包围、切割。日军出现在74军司令部附近。军长王耀武的卫士排长，为了保卫军长，在与日军搏斗中，被日军砍死。

王耀武紧张得后背发凉。

此时日军以三倍于74军的兵力发起了猛攻。战区总司令薛岳得悉战况，知道再不让74军突围，这支王牌军就要毁在他的手中，罪莫大焉。下午5时，他终于发出命令：74军撤离战场，转移到浏阳河以北。

第51师与57师顺利撤出了战场，但58师因为已经陷入混战之中，难以迅速脱离战场，全师伤亡过半，死亡十分之一。难得的是，他们在被日军包围切割中，还是大部分人突围而出，避免了全师覆没。

接下来，师长廖龄奇却铸成了大错。他抗拒了薛岳要他退往浏阳的命令，强行拦下一列火车，将收容的残部拉到株洲整理，自己顺道回祁阳家里去了（他刚新婚），没参加后期的会战。

国军第一王牌74军罕见受到巨大损失，蒋介石闻讯勃然大怒，战后追究责任，下令将廖龄奇处决。