1937年农历8月3日，国民党29军179师师长何基沣率部来到河北大名，抗击日军。部队安顿好以后，何基沣立即召来几位得力干将，心情沉重地锐：“军阀各据一方，中央又消极抗战，我们已无路可退。但我决心不向日寇屈服，坚决死守大名！只要我还在，绝不让日寇前进一步！”

第二天中午，日军对大名实行了东西北三面包围。下午3点钟，日寇开始全面攻城，顿时枪炮声交织在一起，城内火光冲天，浓烟翻滚。何基沣听到报告，拍案而起，拨出手枪，大步流星地从西城墙角冲上城去。刚上至城头，日寇的一颗炮弹在距他们不远的地方爆炸，何基沣险些被炸到。

何基沣登上城头一望，只见东西北三面均是黑压压的日寇，在猛烈的炮火掩护下，攀着云梯和绳索往城上爬。

何基沣两眼喷着怒火，牙齿咬得咯咯直响，一面用手枪向敌军射击，一面高声喊道：“给我打，给我狠狠地打！”

战士们在何基沣的亲自指挥下，砍断绳索，推倒云梯，机枪、步枪、手榴弹雨点似地砸向敌人，敌人嚎叫着向后退去。虽然战士们伤亡比较大，城墙也被日寇的炮弹炸得到处破损，却始终没让一个日寇冲上城头。

这次攻城一直持续了几个小时，当目寇的尸体遍布城下，攻城被战士们彻底打退的时候，已经接近黄昏。何基沣在部众的极力劝说下，才从北城墙下来。

第二天早上，敌人又开始大举攻城，何基沣一直亲临城头指挥，179师发扬了英勇无畏的精神，作战异常顽强。

一整天的战斗结束时，己是晚8点钟左右。这时管马号的王义芬告诉何基沣的警卫员李振江，说是师长下令要堵死南门。李振江知道何基沣要在这里死战，但权衡双方的力量，179师外无增援，坚持久了，势必弹尽粮绝，全军覆灭，后果不堪设想。

因此，李振江内心十分着急。在这生死关头，不能不使人想到退路，如果部队一有撤退行动就少不了用马，所以即便是违犯纪律也要先把马送出城，提前做好两手准备，以防不测。

于是李振江吩咐王义芬，乘南门未堵以前，尽快偷偷把马带出大名，向南先走，在前面准备接应。

王义芬面有难色地说：“师长曾有话，没有他的命令，任何人不能出大名，南门绝不会放行的。”

李振江想，在这种情况下，去向师长请示是不会有结果的，千钧一发，只有自作主张了。于是他找来纸张，写了“南门放行”四个字，并加盖了何基沣的私章，让王义芬凭此条赶快带马出城。

送走王义芬，已是晚8点半钟。忽然枪声大作，日寇又发动了进攻，火势较前更加激烈。半小时后，日寇已占领北关的天主教堂，并出动坦克开始撞击北门。战士们的弹药已经不济，再这样下去，城池会被攻破，情况万分危急。

这时，何基沣的两员得力干将桑光生和连玉刚匆匆枉来找李振江。

桑光生焦急地说：“大名已是一座孤城，这样下去，势必全军覆没，死得毫无价值！为了保住这支抗日队伍，我们必须果断！硬拖也得把师长拖出大名！”

李振江也非常认同，便问桑光生怎么办。

桑光生说：“师长的脾气你们是知道的，现在南门已经被堵，只留下了一个圆洞，让他从圆洞中爬出，他是绝对不干的。因此，振江必须把他的枪偷出来，以防意外，然后看我的眼色行事。”

事不宜迟，李振江接受命令后，即跑步去到何基沣的住处。聊了几句话之后，李振江趁何基沣不注意，偷偷把他的手枪揣在怀里，便退了出来。

桑光生接过李振东递过来的这把枪，又对他说道：“把你的警卫班集合起来，准备行动。我俩进去劝师长，如他不听，你们什么也别说，拖起师长就走。”

吩咐完，他掏出手表一看，正好夜十点，随后他便和连头一同进了何基沣的住室。

李振江在外面刚集合好警卫班，就听见何基沣在屋里把案子拍得山响，并大声喊道：“谁走谁是孬种！在我手里，大名不能让给日本人！我死在这里也心甘情愿！”

桑光生见劝不动他，便在屋里给李振江打了个手势，于是李振江带人奔了进去。

何基沣看见李振江就大发脾气：“滚出去！臭狗屎玩艺儿！”当时哪还管这些，李振江等五人也不答话，前呼后拥，架着何基沣就走，

他嘴里不断叫道：“你们把我放下！你们把我架到哪里？我要死在这里！”

战士们架着何基沣，从南门出来后，径直向南撤退。约摸走了不到3里地，何基沣要求集合部队，他站在一个高埂上，用力挥着右手，声音非常激昂地说道：“华北让日本人占了，现在我们又退出了大名城，但我们中国人总有一天还会夺回失去的国土！”

话音未落，日本人的枪声就又响了起来，离战士们已经不远。何基沣见此情形，坐在地上不走，他要在这里与日寇继续硬拼。

战士们不由分说，架起他迅速向南撤退。两小时后到了一个村庄，这时提前出城的王义芬在此等候多时，与他们会合了。 他们向南继续疾行，一口气跑了几十里，天亮时来到了河南境内的南乐县。

休息了一会，何基沣把李振江叫过来问他：“振江，还有多少钱？”

李振江答道：“还有两捆。”当时使用的是河北省票，一捆五千。

何基沣吩咐李振江将这些钱按人头发到部队。分完后还剩两千来块钱。何基沣声音极慢又略颤抖地继续吩咐说：“把剩下的钱，给郭保善他们几个警卫一人分五十，天也冷了，让他们做件衣服。”

然后，他要李振江把枪留下，让李振江赶快找桑光生，看能否找个车，他要去见冯玉祥总司令。

李振江信以为真，便撇下手枪走出里屋。哪料到李振江刚走到外屋门口，就听见里屋响了一声沉闷的枪声，李振江顿时意识到意外的情况发生了，赶快转身冲到里屋，看到了令他魂飞天外、惊骇不已的一幕——只见何基沣已照自己左胸部开了一枪，握枪的右手正在缓缓抬起，用枪口对准自己的头部，准备打第二枪！

李振江猛扑过去，用力推开他的手腕，一声清脆的枪响，子弹呼啸着将房顶穿了一个洞，空中顿时似雪花一样飘下无数被震落的尘灰。

李振江夺下他的手枪，急忙跑到外边叫来警卫，将他架了出来，当时他还在喊：“你们不要让我走！干脆把我打死在这里！”

战士们立即给何基沣包扎好伤口，用担架抬着他迅速向开封奔去。路上恰好遇到了29军的人，便用汽车将已经昏迷的何基沣送到开封，安排在当时的河南大学医院治疗，直到三个月后，他才能坐起来。这几个月里，他整日眉头紧锁，一言不发。

大名突围使何基沣对国民党政府有了更加清醒的认识，终于认清了只有八路军才能真正拯救中华民族于危难之中。两年以后，在武汉八路军办事处的周密安排下，何基沣于1939年9月经西安到达延安，秘密入党。

1948年何基沣与张克侠率部起义，为淮海战役的胜利作出了重要贡献。解放后，何基沣历任解放军第34军军长、水利部副部长、农业部副部长等职。