1940年初夏，江南风云变幻，形势十分紧张。5月13日，新二支队直属队和四团三营在副司令员廖海涛的率领下，由江苏省句容县的葛村绕过赤山湖，转移到赤山脚下的窦家边抗击日军。

赤山原名绛山，地形比较复杂，群众抗日热情很高，便于部队隐蔽。但是，这里距湖熟镇只有15华里，距南京也不过70华里。不久前，日军南甫旅团岗本联队在湖熟镇构筑据点，驻扎了一个加强中队，作为守备京畿的要邑。

有鉴于此，廖海涛在部队宿营的当晚，便通知三营营长黄玉庭和教导员范钦洪，加强侦察警戒，作好随时投入战斗的准每。

果然，就在翌日上午，一次不寻常的战斗开始了。大约9点多钟，100多个鬼子从湖熟据点出发，向新四军驻地这边开来。紧接着“轰隆、轰隆”两声巨响，在赤山顶上爆炸了两发炮弹。

廖海涛听到炮声，即刻携带手枪和望远贫飞带领作战参谋和通讯班，一鼓作气登上赤山西北的小山坡上，用望远镜仔细搜索敌人。望远镜里出现了140多个鬼子和一门92式步兵炮，气势汹汹向新四军驻地窦家边方向开来了。

廖海涛判断，刚才敌人是对准赤山顶上一座小庙打炮的，这显然是进行火力侦察，试深一下山上是否有新四军。看来，敌人可能是盲目出动，并不知道新四军就住在赤山脚下的窦家边。

廖海涛员放下望远镜，对通讯员万福来下达了命令：“通知黄营长、范教导员，准备战斗!”

万福来拔腿刚走，廖海涛员又派人把机关和直属队的所有人员组织起来，一起在窦家边村上集中待命。

一切准备就绪，部队严阵以待。不久，侦察员又报告：敌人正沿着秦淮河堤前进，要到三岛镇去成立维持会，正好中途从窦家边村外经过，这真是一个伏击敌人的好机会。鬼子兵只顾沿途抢劫和拉夫修路，根本没有想到在赤山脚下会遭到袭击，因而疯狂一时的鬼子兵毫无战斗准备。

相反，新四军支队特务连和四团七连早已隐蔽在西北岗的小山坡上，并且把机枪、步枪、掷弹筒和枪榴弹构成严密的火网。

当敌人进入射击区后，指挥员一声令下，所有的火器都“哒哒哒”、“轰轰轰”地吼叫起来。那些正在堤埂上大摇大摆前进着的鬼子兵，受到新四军突如其来的猛烈射击，死伤几乎近半。

但是，当敌人从惊惶失措中清醒过来之后，带队中队长吉田立刻挥舞着战刀，指挥残敌迅速集中到埂堤后面的坟地里负隅顽抗。并用九二式步兵炮，疯狂地向新四军阵地轰击。

战士们怒视着敌人的顽抗，仇恨的烈火越浇越旺，战斗情绪越来越高。但是，敌人仗着武器装备上的优势，利用密集的火力压制新四军行功，使新四军的进攻受到很大限制。

就在这时，三营九连从敌人侧面投入战斗，形势又变得对我有利，教导员范钦洪便马上高声喊道：“同志们，九连上来了，鬼子兵跑不了啦，你们要狠狠地打呀！”

战士们的斗志顿时倍增。当指挥员发出攻击命令后战士们便一齐跳出阵地，奋不顾身地向敌人冲去了。“冲呀！”、“杀呀!”震天动地的呐喊声响成一片。

然而，困守在凹形坟地里的鬼子兵，毕竟是久经战斗的老鬼子，当新四军冲近敌人时，立即以猛烈的火力阻止住了新四军的进攻。

在此紧急时刻，九连二排长王树德机动灵活地带领四班的勇士们，迅速迂回到敌人后侧，对躲藏在坟地里的鬼子，用机枪和手榴弹猛扫猛炸。在短短的几分钟内，便将鬼子消灭殆尽。

吉田见势不妙，慌忙纠集少数残兵龟缩在窦家边村外的一座拱桥下。

战斗持续到十一点钟，死守在拱桥下的鬼子兵只剩下十几个了。但是吉田仍然嚎叫着拒不投降。

这时，南京增援之敌已到达湖熟，而新四军已经伤亡七、八十人。此刻，是继续战斗将敌彻底消灭了还是安全转移呢？

廖海涛员观察到赤山附近的山坡上和柯堤上，密密麻麻站满了人群。

原来是老百姓得知新四军打胜仗的好消息，纷纷奔走相告，并且情不自禁地跑来观战。他们喜气洋洋地自动把开水、饭菜送到火线上来，甚至还有人直接参加战斗，比如当地村民赵大河、陈清臣、胡德峰就分别用大刀、铡刀砍死了几个向湖熟偷跑的鬼子。

同时，新四军指战员在群众支援下更加斗志昂扬，有些战士虽然子弹打光，但毫不退缩，一齐上好刺刀，准备冲到拱桥下同鬼子白刃格斗。

所有这些，都使廖海涛员下决心战斗到底。为了迅速消灭敌人，他重新调整了战斗部署，除命令担任警戒的连队注意监视敌人援兵外，其他连队立即将手榴弹全部集中使用，由突击队向拱桥下的敌人投去。

战斗一直进行到下午一时，经过一阵阵霹雳般的轰击之后，先是鬼子炮手被击毙，大炮成了哑巴，接着吉田和他的残兵也统统报销了。

廖海涛听说了这些老百姓杀敌的英勇事迹之后，高兴地走过去紧紧握住他们的手说：“赤山下的老百姓就是厉害，看到鬼子不怕不躲，还能帮新四军打死他们！真是勇敢啊！”

赵大河等人笑呵呵地说：“这就叫痛打落水狗！”

廖海涛说：“我估计敌人逃跑时不敢开枪，可是他们都上着刺刀的，你们怎么一点都不怕他们的刺刀呢？”

赵大河说：“不怕！狗日的早就吓破了胆，光顾着逃命，我刚吼了一声，狗日的连枪都拿不稳了！”

众人一阵大笑。廖海涛最后还是叮嘱他们，没有充分的把握就不要跟鬼子正面发生冲突，尽量打偷袭。

此次战斗，一气消灭鬼子100多名，活捉2名。缴获步枪60余支，机枪2挺，抓弹筒2个，92式步兵炮1门。

从鬼子手里缴获大炮，这在新四军对日作战中还是首次，因此廖海涛倍感兴奋，特地为《火线报》写了一首诗：坚持江南抗敌军，日寇惊呼胆寒心。赤山之战缴大炮，茅山烽火震南京。

陈毅司令员得悉后，当即来电视贺，希望再接再厉，争取更大的胜利。