公元208年，曹操在平定了北方的基础上，基本将北方内部稳定，此时曹军的水军训练已颇有成效，曹操觉得军心可用，于是率军南征。恰巧在这个时候，刘表在荆州病逝，刘琮继位为荆州牧。由于刘琮惧怕曹操率领的大军，因此在蔡瑁等人的劝说之下举荆州而降。由于刘琮在投降时并没有知会身在荆州的刘备，导致曹军到江陵时刘备才得知消息。无奈之下，刘备只得带着百姓逃亡。荆州士族们也都跟着刘备走，加入了逃难的大军，只有一个人往北上，去找曹操，这个人就是刘巴。

刘巴出身官宦世家，他的祖父刘曜曾任苍梧太守，他的父刘祥曾任江夏太守、荡寇将军，可谓家世显赫。而刘巴少时就早慧聪颖，很有才干，只可惜年少成才的他并没有谦虚谨慎，而是养成了恃才傲物的个性。而且刘巴虽然姓刘，但他一直瞧不起刘备“织席贩履”的出身，因此藐视刘备。

虽然刘巴看不起刘备，但刘备却不因为刘巴瞧不起自己而轻视刘巴。赤壁之战后，刘备入主衡阳，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生。求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴，而刘巴却一逃再逃，最终逃到了刘璋的手下。

虽然刘巴因为刘备出身的问题而一直不愿投身于刘备，甚至为了让刘备找不到自己，不仅东躲西藏，甚至还曾改姓张，但在公元214年时，刘巴最终还是臣服于刘备，在刘备手下为官，他这样做的原因很简单，刘璋投降了。

就这样，心念了六年之久的名士刘巴最终为刘备所得。只不过刘巴虽然臣服于刘备，但他对于草莽出身的张飞也很不感冒，对张飞总是爱答不理，而这也让刘备颇为反感，若不是诸葛亮一再强调“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣”，只怕刘备不会忍下心中的一口恶气。

而事实证明，诸葛亮和刘备毕竟没有看错刘巴。在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心，而刘巴却用三句话让国库充盈，他向刘备进言称：“一、铸值百钱的铜板通行；二、统一全国物价；三、实行公卖制度。”从此益州不再贫乏。

笔者认为，刘巴虽然才学出众，但为人太过恃才傲物，与人交恶，或许是因为得罪的人太多，刘巴年仅三十九岁就英年早逝，十分可惜。