章武元年（公元221年），刘备在曹丕篡汉建立魏国后，于成都称帝，国号“汉”，年号“章武”。同年刘备欲进攻东吴，以报孙权夺取荆州杀害关羽之仇。

作为一个远见卓识的人，赵云知道根本就灭不了东吴，曹魏也不会眼睁睁的看着蜀汉集团夺取荆州恢复势力，打一场除了耗费元气，什么都做不了。于是赵云上谏了，但是他说得很委婉，毕竟老大的面子还是很重要要的；所以他劝说道：“国贼是曹操并不是孙权，灭了曹魏后东吴孙权自然会臣服。虽然曹操已经过世，但其子曹丕篡夺皇位，引起公愤，应该利用此民愤，先攻占关中，占据黄河、渭水上游以讨伐逆贼，那么那么关东义士必裹粮策马以迎王师。不该放置曹魏，反而先攻打东吴。而且与东吴的战争一旦开始，就不易停止，伐吴并非上策。”

但是刘备不答应啊！兄弟都被害死了，我这个当大哥的啥都不做，你让天下百姓怎么看我刘玄德？荆州被抢，我啥动作都不做，我这面子又往哪儿搁？要是麾下都以为我软弱可欺，无情无义我这老板还当不当啦？而且还有个兄弟张飞在一直督促，不管是出于情义还是政治目的，刘备对这场战争都是义无反顾的！更何况如果真能打赢吴国，那他刘备就更有希望一统天下，所以无论如何这场战争都是不可避免的！但赵云说的也有道理，就让赵云都督江州以防不测（蜀军粮草方面也由赵云负责）。

刘备自然是雄心博博的，但奈何张飞不给力，打战时喝酒不说还鞭笞将卒，被部下所害，白费了大好头颅。刘备更是大怒，孙权派来的请和使者更是被斥回！终于陆逊一把大火烧尽了刘备的雄心壮志，刘备麾下冯习、张南、傅肜（rong）、程畿（ji）、张飞（虽是自己作死，但同样亡于此战）、沙摩柯等人战死，蜀汉中高层将领就此出现一定断层，还有一牛人黄权最后投降了魏国。要不是最后赵云来援，刘备当死于此。

十万大军出征，被吴军歼灭8万左右，只剩两万残军逃之夭夭。要知道当时魏国兵力也才30余万、蜀国20余万、吴国更是只有10余万，一下损失将近一半兵力，战后蜀国国力怎不衰退？更何况还死了那么多将领！人才贮备更是空虚，刘备底子本来就薄，诸葛亮以弱伐强失败之局早可预见。此战就是曹操赤壁之战的稍微削弱版，若此战刘备胜，则天下可期大事可成；或刘备听赵云的劝忍下来不发动这场战争，那么三国胜负犹未可知。