兴宁二年（364）三月，前燕皇帝慕容暐和慕容评无奈之下只好把兵权交给慕容垂，并任命慕容垂为南讨大都督，率领五万大军抵御桓温。慕容垂不愧是鲜卑族的第一名将，他不和晋军正面作战。

而是派前燕范阳王慕容德率领精兵驻守晋军运输线上的要地石门（今河南荥阳境内），破坏晋军的粮道。慕容垂的战术果然奏效，失去了后勤补给的晋军军心大乱，退军已成为必然的事情。

桓温眼看着自己一生中最后一次的机会都丧失了，心中万分后悔没听郗超得建议，可事已至此，也只好退兵了。晋军烧掉船只，扔掉辎重，向南退走。慕容垂没有放过这个天赐良机，他率领着8000鲜卑族铁骑在后面紧紧追赶。

以步兵为主的晋军怎么跑得过北方的快马，在襄邑（今河南睢县西）城北慕容垂追上，一场单方面的屠杀过后，5万晋军只有不到2万逃回了东晋，桓温的第三次北伐以惨败告终。

北伐之梦破碎之后，桓温膨胀的权欲并没有小退，他开始走上了权臣篡国的标准道路，先是废海西公司马奕的地位，立会稽王司马昱为帝，是为简帝。随后，桓温又要朝廷赐予他九锡。可桓温最终没有实现自己的帝王梦想。

宁康元年（373）七月，62岁的桓温在荆州病故。桓温一生确实有功于晋室，也确实有篡权的野心，所以时人评价他功劳逊于曹操，诸葛亮，可以权欲之心与篡权造反的董卓，王敦之流相比，其名声又好一些。

参考文献：《晋书》