秦亡后，天下间除了刘邦、项羽这两个势力外，还有六国时期的旧贵族，他们纷纷自立门户，恢复曾经的国土，有魏、燕、赵、齐、楚韩以及其他的诸侯势力。公元前205王、魏王、河南王、殷王这些人均被刘邦收服，刘邦力量大增。

可惜彭城之败后，原本跟汉军统一战线的齐、赵两国，也倒戈相向，转投楚国怀抱了，不久魏王也叛变。刘邦本来让郦食其去游说魏王，可惜魏王不搭理，于是他下令让韩信带兵攻打魏国。魏王派人封锁临晋关，令重兵把守。没想到韩信不走寻常路，明面上摆好船只准备渡河打仗，实际上悄悄让士兵用木桶渡河，直接打到魏国首都那，生擒魏王！

至此，魏国灭亡，改成河东郡。韩信班师回朝后，向刘邦提出一个定天下的方针——北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。刘邦应允，但是当他问到韩信需要多少兵马时，韩信回答，只要三万！刘邦虽然不懂得打仗，但是他会用人，韩信有多少才能，他一清二楚，于是他给韩信派兵三万，命他即日出发，同行的还有张耳等人。

韩信要灭的首先是赵国，于是他带兵来到赵国边境。赵王得报，派出二十万兵马对抗韩信，赵国的两个重臣，李左车和陈馀分别提出自己的建议。前者主张用计谋，带三万士兵去截断汉军的后面的粮草，同时加固加高城墙，让汉军进退两难；后者则认为，韩信兵马不多，再加上长途跋涉，战斗力一定低下，正面迎击就可以了。

赵王最终用了陈馀的方法，李左车长叹一声，说到时候赵王你一定会被汉军他们俘获！韩信与汉军背水一战，赵军败走，活捉赵王。之后他又让人抓住李左车，向李左车请教攻打燕国的办法。

韩信表现出足够的诚意，李左车也不好意思拒绝，他建议韩信，现在汉军疲惫，不宜马上攻打燕国，应该在赵国整顿兵马，休息一段时间，同时放出讨伐燕国的消息，然后派一个谋士去游说燕王。因为灭赵时你用兵如神，燕王必定不敢不从。齐国看到旁边燕国降了，他也不敢不从。

于是韩信运用李左车的策略，果然，燕王害怕韩信大军压境，立刻投降了。另一边，当韩信带兵前往齐国时，得知齐王已经在郦食其的劝说下归顺了刘邦，韩信本想停止进攻，结果蒯通劝他，说郦食其只是个说客而已，你要是放弃，那平齐的功劳都让他一个人拿走了！

韩信觉得有道理，于是趁着齐国降汉后，军队散漫之际，攻打齐国，以摧枯拉朽之势，打到临淄，齐王害怕，以为刘邦背信弃义，于是把说客郦食其煮了，自己跑到楚王那边去求救。楚王派龙且带兵与齐王一同作战，共二十万军队。龙且轻敌，小看了韩信，以至于齐楚大军大败。龙且、齐王被杀，许多楚军被俘，到了公元前203年，整个齐地都收入刘邦囊中。

至此，韩信带着出征时的三万兵马，一连灭了赵国、燕国、齐国，占据大半个中国的刘邦在兵力、领土上全面碾压项羽！

据说齐楚联军战败后，项羽非常不安，派人说服韩信归楚，韩信不肯。后蒯通也来劝韩信，不过他不是耍嘴皮子，他用的是相术。蒯通对韩信说，你平定中原那么多地方，功高震主，刘邦不会放心你的，我看你的面相，日后的处境会很危险。韩信几乎要被他说动，但是他又觉得自己为了刘邦尽心尽力，刘邦宽厚，应该不会对自己怎么样的。

于是没有听从蒯通的建议，最后韩信被斩，三族被灭！