灭秦后，项羽自称霸王，册封各位将领为王，命令罢兵各回自己的领地。项羽自己也就回到彭城，临行前嘱咐雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳防备汉兵。三人领

命，各回自己的领地了，派遣将领严守关隘。

关中只有雍王章邯与汉最为接近，如果汉兵来攻打，必须经过栈道过来，现在栈道已经全部被烧，必须重新修理才能行走。于是派人潜往褒中一带，探听消息。过了一段时间，探卒回报，刘邦果然遣将带兵修理栈道，限期完工。但是栈道工程非常浩大，听说只派了很少的人去修理，限期很短，日夜催促，很多士兵开始有怨言，照此情形，不知何时才能完工。章邯听了，心中并不在意。到了八月，忽然接到报告刘邦兵到陈仓。章邯大惊！也不知汉兵从何处而来，连忙引兵前往迎敌。

原来，刘邦探知汉中有一条偏僻小路可到陈仓，一面派人修理栈道，扬言将由此进兵，使章邯不加防备。刘邦命令萧何留守南郑，收取赋税，提供军粮。自己率领各位将领，从偏僻的小路直达陈仓，正好遇到章邯兵到，两边交战一次。果然不出韩信所料，秦兵人人怨恨章邯，仰慕刘邦，无心恋战，章邯因此大败。汉兵追到好畤，章邯领兵回头抵敌，又大败，于是率领残兵败将逃入废丘都城固守。

刘邦派遣曹参、周勃、樊哙围攻废丘。又派遣郦商等领兵攻打上郡、北地。派遣薛欧、王吸领兵出武关，会同王陵之往沛迎接太公、吕后。刘邦自己和韩信领兵东进，一路势如破竹，一直打到河南。塞王司马欣，翟王董翳，都望风降汉。郦商等也取得陇西、北地、上郡，只有王陵之被楚军挡住，不得前进。

项羽自从关中收拢美女、珍宝起程回国后，因为韩王成并五有军功，不让他回韩，并将他带到彭城，将他贬为侯，然后又将他杀死。项羽回到彭城后不久，各地已经纷纷起兵。

原来齐相田荣，因为自己没有得到封赏，有听说项羽命令齐王市到了胶东，立田都为齐王，非常生气。于是坚决留下齐王市，不让他前往胶东，带领齐兵，迎击田都。田都兵败，投奔楚国而去。齐王市心里很害怕项羽，趁着田荣不在，私自逃往胶东。田荣听到后更加生气，派兵追杀齐王市，在即墨将其杀死，自立为齐王。当时彭越仍在钜野，有兵万余人，并没有所属。田荣授予彭越将军印，让他在梁地举事。彭越受命，引兵攻打济北王田安，让后将他杀了，田荣于是占领了整个三齐之地。

赵将陈余，很久之前就与张耳有过节。现在听说张耳是常山王，自己仅得三县之地，心中也很生气！这时田荣起兵，陈余派人向田荣道：“项羽分地不公，诸将皆得善地，反将旧王迁居恶地。今赵王在代，愿大王借兵与臣，往攻常山，使赵王得复故国，当以赵国为齐之藩屏。”田荣许下诺言，派兵帮助陈余。陈余带领三县的兵，和齐兵攻打常山王张耳，张耳失败后逃走。陈余迎接赵王歇归赵，赵王因此册封陈余为代王。

此时刘邦也已平定三秦，兵将出关。项羽听说各处起兵消息，心中大怒，封旧吴县令郑昌为韩王，领兵拒汉。又命令萧公角领兵攻打彭越。项羽心想：“各国虽反，均不足忧，独有刘邦最为可虑！”正打算亲自领兵攻汉，忽然接到报告张良遣使送书前来。

项羽命令进来，来人呈上书札，项羽拆开书信，中言：刘邦欲得关中之地，希望能依怀王原约，便已心满意足，不复东进。惟有齐、赵，现正并力灭楚，急宜遣兵击之。并将齐、梁反书，附与项羽观看。项羽看到此书书，拍案大骂：“齐、梁什么小丑，胆敢小看我？我必须先灭齐国，将田荣碎尸万段，以泄此恨！”

项羽立即派人召集九江王英布的兵，英布称病，派遣将领带兵数千前来，项羽于是起兵伐齐去了。

张良自从告别刘邦，一路回到韩国，见韩王成还没回国，心中正在疑惑，这时有韩王从人逃回，哭诉韩王被害经过。张良咬牙切齿，痛恨项羽。听说刘邦带兵已经到了汉中，害怕项羽出兵抵抗，因此作书诱使项羽伐齐，以助刘邦成功，自己却偷偷归汉。项羽果然中了张良的计，往攻齐国，刘邦于是长驱直入。