彭城之战，刘邦输在骄傲自满，输在及时行乐，输在醉生梦死，输在“贪财货，好美姬”老毛病又犯了。

公元前206年，刘邦入关，不费一兵一卒招降秦王子婴，进入了咸阳，秦朝灭亡。进入秦宫后，刘邦“贪于财货，好美姬”的性格便暴露了，进入美女如云的秦宫便不再出来，在樊哙、张良的死命劝说下，才依依不舍地离了秦宫，还军灞上。

鸿门宴后，项羽率军进入咸阳，纵火屠城，尽收美女、珍宝，随后分封诸王，定都彭城，并将那些美女、珍宝全部带回彭城，衣锦还乡了。

项羽分封时，封了刘邦一个汉王，让刘邦一肚子脾气，他是想当关中王的，而且项羽将他的军队削减至3万人，于是，刘邦忍气吞声地到了汉中。第二年，刘邦便明修栈道，暗渡陈仓，还定关中，与项羽对着干了。

前205年三月，刘邦在招降魏王魏豹、逼降殷王司马卬之后，随即南渡平阴津(今河南孟县东)，率军到达洛阳，准备攻打项羽的老巢彭城。在洛阳，因为项羽之前杀了义帝熊心，一个乡里掌教化的小吏董公便向刘邦献计，建议他为义帝发丧，全军缟素，号召全体诸侯联合讨伐项羽。

刘邦一听大喜，马上联合魏、韩、赵，胁迫塞、翟、殷等国，组成了一支56万人的联军，以“诛无道”为理由，杀奔彭城而去，因为项羽此时正在齐国作战，刘邦以56万之众讨伐，所以轻取彭城。

夺取了项羽的都城，刘邦心里无比兴奋，尤其是得到了项羽抢夺天下得到的珍宝和美女，更是“收其货宝美人，日置酒高会”，完全不记得当初在咸阳时张良和樊哙的劝说，与手下那些武将谋臣们，坐拥娇娃，天天美酒，夜夜笙歌，乐不思蜀了。

项羽得报后，亲自精选3万轻骑兵，快速南下，反攻彭城。项羽率军从鲁县（今山东曲阜）、出胡陵县（今江苏沛县西北），回到楚国。只有3万人，刘邦却有56万，必须速战速决、出奇制胜。因此，项羽昼伏夜行，悄悄进入彭城地区时，没有直面攻城，而是埋伏在彭城西的萧县。

第二天拂晓，联军还在梦中酣睡，项羽的3万轻骑兵如从天降，烧营砍杀，联军死伤无数，他们很多人连衣服都没来得及穿，就纷纷逃出营，被楚军追杀到谷水边，被杀和落水而死的十多万人。其他30万人又被楚军逼至睢水边，纷纷跳下睢水逃生，杀死溺死者达10多万，以至“睢水为之不流”。

彭城大战的最后结果是，56万联军几乎全军覆没，刘邦的父母妻子被项羽抓获，刘邦只身逃脱，幸免于难。