1937年11月，侵华日军携淞沪会战胜利的兵锋，开始向国民政府首都南京进逼，随着战局的急转直下，11月20日，国民政府宣布迁都重庆。同时任命唐生智为南京卫戍司令，组织南京卫戍司令长官部，负责指挥保卫南京的战事。

历史上的南京保卫战参战部队众多，国民政府许多精锐之师都参加这次史诗性的战役，其中就包括精锐的第74军！按照南京卫戍司令长官部给74军下达的防守任务，51师被部署在淳化镇，58师负责防守牛首山。这两处要地之间地势开阔，是日军机械化部队从东南方向经江宁到南京的必由之路。

作为防线的重要一环，天井山防线的位置非常重要，防守这里的部队必须是精锐中的精锐，74军军长王耀武，看中了305团的团长张灵甫，张灵甫是黄埔四期学生，有着良好的军人指挥素质。

12月3日拂晓，日军第6师团的先头部队向51师的天井山阵地发起了进攻，张灵甫所在的305团首当其冲，令人感到有点意外的是，日本人抛开了坦克，想直接依靠步兵把305团赶出阵地，冲进防线后的淳化镇。

站在天井山的主峰上，张灵甫端着望远镜，仔细搜寻着每一股日军的动态，淞沪会战没有打好，让他窝了一肚皮的窝囊气。如果说那时候作战除了人和之外别无优势的话，那么这时候天时、地利、人和都向着我们，还打败仗怎么说得过去!

主攻天井山的是，日军第六师团第十一旅团，他们看到从沪会战以来中国军队缺少重型武器掩护的缺点，不等本方坦克部队到达就大举向天井山进攻，305团依据有利地形顽强狙击，整整一天，日军留下大量尸体，并没有占到什么便宜。

12月4日，第11旅团旅团长坂井德太郎干了一件让中国守军根本想象不到的事情，不，中国人该想到，因为日本人是没有人性的。坂井德太郎命令士兵把20多个上海战场被俘的中国女护士捆绑着一字排开放在攻击部队的前头，一步步地推向中方阵地，以迫使中国军队后退。他同时接受昨日失利的教训，调来了6辆坦克助阵。20多个中国姑娘的双手被反绑着，上衣衣扣已被日本人强行解开，姑娘们全都低着头，尽力用下巴按住衣襟……。

日军步兵大队紧随着这20名姑娘身后，向中国守军阵地扑来。中国士兵眼睁睁看着自己的女同胞遭受侮辱，但却无能为力，想开枪，但怕误伤！不开枪日军越来越近。日军一直把这些姑娘押到最佳攻击位置的时候，身在战壕的中国士兵已经能听到姑娘们伤心的哭声，可他们还没来得及从战壕向自己的姐妹喊一句话安慰，姑娘们身后的日本士兵就突然用刺刀将姑娘们集体杀害！

“天杀的，小鬼子！”日军暴行点燃了中国官兵的愤怒！在天井山主峰的张灵甫更是气愤至极！他用望远镜看到日军已经在近在咫尺，他果断下令。冲出战壕，白刃战！手刃这些残暴的小鬼子！冲锋号一响，战壕中的中国守军像一只只咆哮的狮子，冲向日军，刹那之间。喊杀声，惨叫声不绝于耳！心怀愤怒的中国士兵，舍生忘死的状态让日军招架不住，纷纷后退。这时阵地殿后的重机枪火力趁机追射日军！日军留下大片尸体再次败退！

在本方指挥所看到此情此景的坂井德太郎生气的摔坏了自己的望远镜！整个南京战役，305团士兵视死如归，他们大部分人将自己的一腔热血洒在了南京附近的每一个战斗的地点。铸就了中国军人的军魂。