东汉末年外戚和宦官交替把持朝政，架空君主。一般早年的是外戚依靠太后趁君主年幼把持朝政；等到君主逐渐年长，不愿意被操控，就依靠宦官等回击外戚，从而形成外戚和宦官两大相互对立的政治势力。

董卓，字仲颖，本是陇西豪强，他同羌中豪帅有很多联系，曾镇压羌人和黄巾的起义斗争。在镇压起义过程中逐渐建立了一支只听命于自己的军队。这支军队成员多是籍隶关西的汉族和羌胡人。关西各族人民屡遭战乱，习性尚武，妇女亦多能挟弓而斗，因此关西军具有较强的战斗力。

经历黄巾之乱后，东汉皇室威信受挫。董卓看到东汉政府腐朽无能，逐渐骄傲放纵，不服从上级指挥。东汉朝廷也发觉董卓跋扈难制，曾试图解除他的兵权。汉灵帝曾征他回朝任少府，少府位列九卿，但只管理皇家的琐碎事物，没有兵权。董卓不愿放弃兵权，以所部羌胡不让自己离开为借口，上书拒命，朝廷对他也没有办法。汉灵帝病重时，诏命董卓为并州牧，这是一个实权很大的官职，但要将他的兵权交给皇甫嵩。董卓再次找借口拒绝，并驻兵河东。关于此事还有一种说法，朝廷为了把董卓调离其根据地凉州，任命他为并州牧。董卓认识到朝廷用心，遂要求带上亲兵。国家疲弱之际，东汉朝廷无力和强臣讨价还价，只好答应董卓的要求。于是董卓带上三千亲兵，前往并州赴任。

公元189年，汉灵帝刘宏死，汉少帝刘辩继位，外戚何进辅政。何进与贵族官僚袁绍合谋诛杀宦官，不顾朝臣反对，私召凉州军阀董卓率凉州军入京，以帮助他们诛杀宦官张让和段珪。后因谋泄，何进被张让等所杀。袁绍带兵入宫，杀尽宦官，控制朝廷。随后董卓引军进入洛阳。

在《资治通鉴》中则明确说“董卓之入也，步骑不过三千人”，董卓怎么凭借这三千人夺取了朝廷最高权力呢?这就不得不佩服董卓奸诈多谋了。

当时在京城当中拥有一定兵力，可以和董卓抗衡的有两个人。其一是此时担任西园新军八校尉之首的司隶校尉袁绍。面对董卓在京城横冲直撞，选择了沉默，骑都尉鲍信从泰山招募了一批军队回来，请求袁绍出面消灭董卓，鲍信说：“董卓拥有强大的军队，他必有异心。如果不早作打算，日后就会被其压制。现在董卓的军队刚刚到达，还比较疲惫，希望将军率领我们去突袭他!”可是，袁绍本来就是向何进提出召集天下诸侯进京的人，此时他是最不可能反对董卓的。何况董卓手中到底有多少兵马，袁绍不清楚。不是有十成的把握，袁绍此人不敢轻动。

其二是丁原，公元189年，汉灵帝驾崩，时任武猛都尉的丁原受何进之召，烧孟津，火照城中，带兵到洛阳诛杀宦官，但事情被何皇后制止，转拜丁原为执金吾。执金吾，是秦汉时期保护京城和皇宫的重要官职，常备部队在两万以上。

董卓和李儒等人，煞费苦心经营了一个骗局，为自己争取到了大量的时间。董卓刚入京城，还只是有些专横，并没有直接就废掉少帝，只靠眼前的三千人马根本不能动手。于是董卓每隔四五天，命人在半夜里悄悄帅军队出城，第二天早上大张旗鼓的进城，人人都以为凉州兵马又来了，整个的洛阳城中没有一个人发觉了。

而董卓在这短暂的时间里，到处活动，四处收编原来何进的部下和十常侍的禁军。于是西园新军和十常侍的禁军都在董卓手中了。只有三千人的董卓也逐渐掌控了中央大权。

丁原虽然公开反对董卓，但是两人还没有到兵戎相向的地步。丁原以为董卓根本不敢动自己，董卓却认为丁原非除去不可。于是，人无杀虎意，虎有伤人心。董卓知道一旦两人公开决裂，鹿死谁手，尚未可知。于是派出自己的密使收买了吕布，吕布杀掉了丁原之后，带兵归顺董卓。包括原来丁原军队中的二号将领高顺以及大将张辽等人。如此董卓掌握了洛阳的所有军权。

董卓后来局势稳住了，决意实行废立，建立个人的权威。

董卓邀请袁绍到显阳苑商议废立，袁绍不同意，他傲慢地对袁绍说：“天下之主，应该选择贤明的人。刘协似乎还可以，我想立他为帝。如果还不行，刘氏的后裔也就没有留下的必要了。”袁绍一听非常生气，针锋相对地说：“天底下强大的人，难道只有董公你么！”说完横握佩刀，向董卓拱了拱手，扬长而去。袁绍不敢久留洛阳，他把朝廷所颁符节挂在上东门上，逃亡冀州。董卓本想捉拿他，被手下人劝住，董卓知道袁绍的声望地位，也拿他没办法，就任命袁绍为勃海太守。

公元189年八月三十日，董卓在朝会上提出废立之事，并以霍光事为例，自比田延年（谁反对就立刻处死），满朝文武只有尚书卢植站出来抗辩，董卓被顶撞得无言以对，气得罢会。后来董卓还想寻找机会杀害卢植，但被蔡邕、彭伯劝阻，卢植则弃官逃亡。

九月一日，在崇德前殿，尚书丁宫主持废立仪式，太傅袁隗将刘辩扶下皇座，解除玉玺印绶转交给刘协，然后扶刘协正式登基，是为“献帝”。

紧接着，董卓让尚书宣读策文，并弹劾何太后害死董太皇太后的罪责，将其罢免，迁入永安宫。九月三日，何太后被毒杀身亡。

既然有了拥立大功，董卓开始大肆封赏。首先加封自己为相国，并且拥有很多特权，比如说进入朝堂不用小跑，可以拿着剑，穿着鞋子上殿等等。

之后，大力提拔贤才，为自己招揽官心，争取到了爱才重贤的名声，于是，短短几个月间，董卓就掌控了汉朝的中央大权，成了汉末呼风唤雨的枭雄人物。